Die Aktionäre von Tradedoubler AB (publ), Reg.-Nr. 556575-7423, werden hiermit zur Jahreshauptversammlung eingeladen, die am Mittwoch, den 17. Mai 2023 um 13:00 Uhr in den Räumlichkeiten des Unternehmens in der Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm, stattfindet. Die Registrierung für die Versammlung beginnt um 12:45 Uhr an der Rezeption im 5. Stock.
Der Verwaltungsrat hat gemäß der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass Aktionäre ihr Stimmrecht auch im Voraus per Briefwahl ausüben können. Aktionäre können daher wählen, ob sie ihr Stimmrecht bei der Versammlung durch persönliche Anwesenheit, durch einen Bevollmächtigten oder durch vorherige Briefwahl ausüben möchten.
A. Teilnahme
A.1 Teilnahmeberechtigung an der Versammlung
Aktionäre, die an der Versammlung teilnehmen möchten, müssen:
ab Dienstag, 9. Mai 2023 als Aktionär im Aktienregister der Euroclear Sweden AB eingetragen sein und
bis spätestens Donnerstag, 11. Mai 2023, Ihre Teilnahme an der Versammlung gemäß den Anweisungen im Abschnitt „ A.2 Teilnahmeanmeldung zur persönlichen Teilnahme oder zur Teilnahme durch einen Bevollmächtigten “ beim Unternehmen anmelden oder eine Briefwahl gemäß den Anweisungen im Abschnitt „ A.3 Vorababstimmung “ abgeben.
Um an der Versammlung teilnehmen zu können, muss ein Aktionär, dessen Aktien auf den Namen eines Nominees eingetragen sind, zusätzlich zur Teilnahmebenachrichtigung oder zur Abgabe einer Briefwahl seine Aktien auf seinen eigenen Namen eintragen, damit der Aktionär ab Dienstag, dem 9. Mai 2023, im Aktienregister eingetragen ist. Eine solche Eintragung kann vorübergehend sein (sogenannte Stimmrechtseintragung) und wird vom Nominee gemäß den Verfahren des Nominees und mit einem vom Nominee festgelegten Vorlauf angefordert. Stimmrechtseintragungen, die bis spätestens Donnerstag, dem 11. Mai 2023, abgeschlossen werden, werden bei der Erstellung des Aktienregisters berücksichtigt.
A.2 Anmeldung zur persönlichen Teilnahme oder zur Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Versammlung teilnehmen möchten, müssen dies der Gesellschaft mitteilen. Die Mitteilung erfolgt entweder per E-Mail an bolagsstamma@tradedoubler.com oder per Post an Tradedoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm. Wenn die Aktionäre die Gesellschaft benachrichtigen, müssen sie ihren Namen, ihre persönliche Identifikationsnummer/Registrierungsnummer, Adresse, Telefonnummer, ihren eingetragenen Aktienbestand und gegebenenfalls die Anzahl ihrer Assistenten und gegebenenfalls Vertreter angeben.
Aktionäre, die sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, müssen dem Bevollmächtigten eine vom Aktionär unterzeichnete und datierte Vollmacht ausstellen. Die Vollmacht muss im Original vorgelegt werden und sollte, um den Zutritt zur Versammlung zu erleichtern, vor der Versammlung im Original an das Unternehmen gesendet werden. Wenn die Vollmacht von einer juristischen Person ausgestellt wird, muss eine beglaubigte Kopie der Registrierungsbescheinigung oder eines gleichwertigen Dokuments für die juristische Person beigefügt werden. Die Registrierungsbescheinigung und die Vollmacht dürfen nicht älter als ein Jahr sein, jedoch nicht, wenn die Vollmacht laut Wortlaut für einen längeren Zeitraum gültig ist, maximal fünf Jahre. Ein Vollmachtsformular in Schwedisch und Englisch ist auf der Website von Tradedoubler verfügbar, www.tradedoubler.com .
A.3 Vorababstimmung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht bei der Versammlung vorab per Briefwahl ausüben möchten, müssen hierfür ein spezielles Stimmabgabeformular verwenden. Das Formular ist auf der Website des Unternehmens unter www.tradedoubler.com verfügbar. Das Stimmabgabeformular gilt als Teilnahmebescheinigung.
Das ausgefüllte Stimmzettelformular muss spätestens am Donnerstag, den 11. Mai 2023, bei der Gesellschaft eingehen. Das Formular ist entweder per E-Mail an bolagsstamma@tradedoubler.com oder per Post an Tradedoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm, zu senden. Der Aktionär darf im Stimmzettelformular keine besonderen Anweisungen oder Bedingungen angeben. In diesem Fall ist die Stimme (d. h. die Vorabstimme in ihrer Gesamtheit) ungültig. Weitere Anweisungen und Bedingungen sind im Vorabstimmeformular enthalten.
Wenn der Aktionär im Voraus per Vollmacht abstimmt, muss dem Formular für die vorzeitige Stimmabgabe eine vom Aktionär unterzeichnete und datierte Vollmacht für die Vollmacht beigefügt werden. Wenn die Vollmacht von einer juristischen Person ausgestellt wurde, muss eine beglaubigte Kopie der Registrierungsbescheinigung oder eines gleichwertigen Dokuments für die juristische Person beigefügt werden. Die Registrierungsbescheinigung und die Vollmacht dürfen nicht älter als ein Jahr sein, jedoch nicht, wenn die Vollmacht laut Wortlaut länger gültig ist, höchstens fünf Jahre. Ein Vollmachtsformular in Schwedisch und Englisch ist auf der Website von Tradedoubler verfügbar: www.tradedoubler.com .
Wer eine abgegebene Votumerklärung zurückziehen und stattdessen sein Stimmrecht durch persönliche Teilnahme an der Versammlung oder durch einen Bevollmächtigten ausüben möchte, muss dies dem Versammlungssekretariat vor Eröffnung der Versammlung mitteilen.
Wenn Sie Fragen zur Versammlung haben oder das Stimmabgabe- bzw. Vollmachtsformular per Post erhalten möchten, wenden Sie sich bitte per E-Mail an das Unternehmen unter bolagsstamma@tradedoubler.com .
A.4 Auskunftsrecht
Gemäß Kapitel 7, Abschnitt 32 des schwedischen Gesellschaftsgesetzes (2005:551) haben die bei der Versammlung anwesenden Aktionäre das Recht, Informationen zu den Tagesordnungspunkten oder zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens anzufordern.
B. Themen der Hauptversammlung
B.1 Vorgeschlagene Tagesordnung
Eröffnung des Treffens.
Wahl des Versammlungsleiters.
Erstellung und Genehmigung der Wählerliste.
Genehmigung der Tagesordnung.
Wahl einer oder zweier Personen zur Beglaubigung des Protokolls.
Feststellung, ob die Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde.
Die Präsentation des Geschäftsführers.
Vorlage des Jahresabschlusses und des Prüfungsberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernprüfungsberichts.
Beschlüsse zu:
Feststellung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz sowie der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und der Konzernbilanz,
die Aufteilung des Unternehmensergebnisses gemäß der festgestellten Bilanz und
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Geschäftsführers.
Genehmigung des Vergütungsberichts.
Festlegung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, die von der Versammlung gewählt werden.
Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates.
Wahl des Abschlussprüfers.
Beschlussfassung über die Vergütung des Vorstandes und der Revisionsstelle.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Verwaltungsrats, über die Ausgabe von Aktien, Optionsscheinen und/oder Wandelanleihen zu entscheiden.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, über den Erwerb eigener Aktien zu entscheiden.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, über die Übertragung eigener Aktien zu entscheiden.
Beschlussfassung über die Beauftragung des Nominierungsausschusses.
Abschluss des Treffens.
B.2 Vorschläge zur Entscheidung
TOP 2 – Wahl des Versammlungsleiters
Der Nominierungsausschuss schlägt vor, Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, zur Vorsitzenden der Versammlung zu wählen.
Top 9 b) – Verwendung des Gesellschaftsergebnisses
Der Verwaltungsrat schlägt vor, keine Dividende an die Aktionäre auszuschütten.
Traktandum 10 – Genehmigung des Vergütungsberichts
Der Vorstand schlägt vor, dass die Hauptversammlung beschließt, den Vergütungsbericht gemäß Kapitel 8, Abschnitt 53 a des schwedischen Gesellschaftsgesetzes zu genehmigen.
Punkt 11–15 – Wahl des Verwaltungsrats und Vergütungen usw.
Der Nominierungsausschuss bestand aus Gautier Normand, ernannt von Reworld Media (Vorsitzender), Yi Shi, Eigenbeteiligungen, Per Ekstrand, ernannt von Ekstrand Corporate Advisors AB, und Pascal Chevalier, Vorstandsvorsitzender.
Der Nominierungsausschuss hat der Hauptversammlung Folgendes vorgeschlagen:
dass die Zahl der ordentlichen Mitglieder des Verwaltungsrates fünf beträgt und es keine Stellvertreter gibt;
dass die folgenden Personen für die Zeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als Mitglieder des Verwaltungsrats wiedergewählt werden: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jérémy Parola und Erik Siekmann;
dass Xavier Penat für die Zeit bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Verwaltungsrats gewählt wird;
dass Pascal Chevalier als Präsident des Verwaltungsrats wiedergewählt wird;
dass EY AB für die Zeit bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung als Abschlussprüfer wiedergewählt wird;
dass die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats 180.000 SEK pro Person beträgt; und
dass dem Abschlussprüfer eine Vergütung entsprechend dem genehmigten Rechnungsbetrag zusteht.
Informationen zu den vorgeschlagenen Vorstandsmitgliedern sind auf der Website von Tradedoubler unter www.tradedoubler.com verfügbar.
Punkt 16 – Beschlussfassung über die Ermächtigung des Verwaltungsrats, über die Ausgabe von Aktien, Optionsscheinen und/oder Wandelanleihen zu entscheiden
Der Vorstand schlägt vor, dass die Hauptversammlung den Vorstand bis zur nächsten Hauptversammlung einmal oder mehrmals ermächtigt, mit oder ohne Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre über die Ausgabe neuer Aktien, Optionsscheine und/oder Wandelanleihen zu entscheiden. Die Ermächtigung umfasst auch das Recht, über neue Emissionen zu entscheiden, bei denen die Aktien, Optionsscheine oder Wandelanleihen durch Sachleistungen, durch Aufrechnung oder anderweitig unter Bedingungen gemäß dem schwedischen Gesellschaftsgesetz bezahlt werden.
Baremissionen oder Gegenemissionen unter Abweichung vom Bezugsrecht der Aktionäre müssen zu marktüblichen Bedingungen erfolgen.
Grund für den Vorschlag und die Möglichkeit, vom Vorzugsrecht der Aktionäre abzuweichen, ist die Gewährleistung von Flexibilität im Zusammenhang mit etwaigen Akquisitionen oder Kapitalbeschaffungen.
Für einen gültigen Beschluss ist die Zustimmung von Aktionären erforderlich, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und der bei der Versammlung vertretenen Aktien vertreten.
Tagesordnungspunkt 17 – Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, über den Erwerb eigener Aktien zu beschließen
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zur nächsten Hauptversammlung einmalig oder mehrmals den Erwerb einer maximalen Anzahl eigener Aktien zu beschließen, so dass das Unternehmen nach dem Erwerb nicht mehr als zehn (10) Prozent der Gesamtzahl der Aktien des Unternehmens hält. Diese Aktien sollen an der Nasdaq Stockholm zu einem Preis erworben werden, der zu jedem Zeitpunkt innerhalb des registrierten Preisintervalls (Spread) liegt, d. h. des Intervalls zwischen dem höchsten Gebotskurs und dem niedrigsten Briefkurs, und im Übrigen den zu jedem Zeitpunkt geltenden Regeln der Nasdaq Stockholm entspricht. Der Zweck des Rückkaufs eigener Aktien besteht zum einen darin, die Kapitalstruktur des Unternehmens an den Kapitalbedarf des Unternehmens anzupassen und gegebenenfalls Aktienübertragungen im Zusammenhang mit der Finanzierung von Unternehmensakquisitionen und anderen Arten von strategischen Investitionen und Akquisitionen zu ermöglichen.
Für einen gültigen Beschluss ist die Zustimmung von Aktionären erforderlich, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und der bei der Versammlung vertretenen Aktien vertreten.
Tagesordnungspunkt 18 – Beschlussfassung über die Ermächtigung des Verwaltungsrats, über die Übertragung eigener Aktien zu beschließen
Der Vorstand schlägt vor, dass die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, bis zur nächsten Hauptversammlung einmal oder mehrmals über die Übertragung von Aktien des Unternehmens zu entscheiden. Die Aktien dürfen nur im Zusammenhang mit der Finanzierung von Unternehmensakquisitionen und anderen Arten von strategischen Investitionen und Akquisitionen übertragen werden, und die Übertragungen dürfen die maximale Anzahl der vom Unternehmen zu einem bestimmten Zeitpunkt gehaltenen eigenen Aktien nicht überschreiten. Die Übertragung eigener Aktien erfolgt entweder an der Nasdaq Stockholm oder auf andere Weise.
Im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Betrieben kann die Übertragung eigener Aktien unter Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre und zu einem Preis erfolgen, der innerhalb des sogenannten Spreads (wie unter Punkt 17 oben definiert) zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Übertragung liegt und den jeweils geltenden Regeln der Nasdaq Stockholm entspricht. Die Bezahlung für auf diese Weise übertragene Aktien kann in bar oder durch eine Sachleistung oder durch Aufrechnung von Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder zu anderen spezifischen Bedingungen erfolgen.
Grund für den Vorschlag und die Möglichkeit, vom Vorzugsrecht der Aktionäre abzuweichen, ist, Aktien gegebenenfalls im Zusammenhang mit der Finanzierung etwaiger Unternehmenserwerbe sowie sonstiger strategischer Investitionen und Akquisitionen auf kosteneffiziente Weise übertragen zu können.
Für einen gültigen Beschluss ist die Zustimmung von Aktionären erforderlich, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und der bei der Versammlung vertretenen Aktien vertreten.
TOP 19 – Beschlussfassung über die Weisung an den Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss schlägt der Hauptversammlung vor, die nachstehende Weisung für den Nominierungsausschuss zu beschließen, die so lange gelten soll, bis die Hauptversammlung eine neue Weisung beschließt.
Der Nominierungsausschuss setzt sich aus Mitgliedern zusammen, die von den drei größten Aktionären (Stand: letztem Bankarbeitstag im August jeden Jahres) ernannt werden und im von Euroclear Sweden AB geführten Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats beruft die erste Sitzung des Nominierungsausschusses ein. Das vom größten Aktionär ernannte Mitglied wird zum Vorsitzenden des Nominierungsausschusses ernannt. Falls einer der größten Aktionäre kein Mitglied in den Nominierungsausschuss berufen möchte, werden die größten Aktionäre wiederum kontaktiert. Falls einer der Aktionäre wiederum darauf verzichtet, ein Mitglied in den Nominierungsausschuss zu berufen, muss der Vorsitzende des Verwaltungsrats lediglich die acht größten Aktionäre kontaktieren, um einen Nominierungsausschuss aus mindestens drei Mitgliedern, darunter den Vorsitzenden des Verwaltungsrats, zu erhalten. Kann nach Kontaktaufnahme mit den acht größten Anteilseignern kein aus drei Mitgliedern (einschließlich des Vorsitzenden) bestehendes Nominierungskomitee gebildet werden, so setzt der Vorsitzende die Kontaktaufnahme mit den als nächstes an der Reihe befindlichen Anteilseignern fort, bis ein aus drei Mitgliedern (einschließlich des Vorsitzenden) bestehendes Nominierungskomitee gebildet ist.
Falls ein Aktionär, der ein Mitglied des Nominierungsausschusses ernannt hat, früher als zwei Monate vor der Jahreshauptversammlung nicht mehr zu den größten Aktionären gehört, tritt das von diesem Aktionär ernannte Mitglied zurück und der neue Aktionär, der zu diesem Zeitpunkt zu den größten Aktionären gehört, kann einen Vertreter ernennen. Sollte ein Mitglied des Nominierungsausschusses vor Abschluss der Arbeiten des Ausschusses zurücktreten und der Nominierungsausschuss es für notwendig erachten, das Mitglied zu ersetzen, hat der Aktionär, der das zurücktretende Mitglied ernannt hat, das Recht, ein neues Mitglied zu ernennen, oder falls der Aktionär nicht mehr zu den größten Aktionären gehört, hat der größte Aktionär wiederum dieses Recht. Änderungen in der Zusammensetzung des Nominierungsausschusses werden umgehend bekannt gegeben. Der oben genannte Begriff „größte Aktionäre“ bezieht sich auf die Anzahl der größten Aktionäre, die der Vorstandsvorsitzende kontaktiert hat, um gemäß dem im obigen Absatz beschriebenen Verfahren einen Nominierungsausschuss zu bilden.
Die Zusammensetzung des Nominierungsausschusses wird vor jeder Hauptversammlung spätestens sechs Monate vor der Hauptversammlung veröffentlicht. Die Vertreter des Nominierungsausschusses erhalten keine Vergütung.
Der Nominierungsausschuss erarbeitet Vorschläge zu den nachstehend genannten Themen zur Vorlage an die Hauptversammlung und zur Entscheidung durch diese:
Vorschlag des Vorsitzenden der Hauptversammlung,
Vorschlag des Verwaltungsrates,
Vorschlag des Präsidenten des Verwaltungsrates,
Vorschlag des Abschlussprüfers;
Vorschlag für die Vergütung und sonstige Entschädigungen an jedes Mitglied des Verwaltungsrats sowie gegebenenfalls eine Entschädigung für Ausschusstätigkeiten,
Vergütungsvorschlag an den Abschlussprüfer der Gesellschaft und
Soweit erforderlich, Vorschläge zur Änderung dieser Weisung für den Nominierungsausschuss.
C. Verschiedenes
Der Jahresabschluss, der Prüfbericht und die vollständigen Vorschläge sowie weitere Dokumente gemäß dem schwedischen Gesellschaftsgesetz und dem schwedischen Corporate Governance Kodex werden spätestens ab Mittwoch, 26. April 2023, am Hauptsitz des Unternehmens und auf der Website des Unternehmens, www.tradedoubler.com , zur Verfügung gestellt. Kopien der Dokumente sowie dieser Mitteilung werden Aktionären, die dies anfordern und ihre Adresse angeben, kostenlos zugesandt.
Insgesamt gibt es 45.927.449 Aktien der Gesellschaft, die zu ebenso vielen Stimmen berechtigen. Die Gesellschaft hält 790.760 eigene Aktien.
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie unter https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf .
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Stockholm im April 2023
Tradedoubler AB (publ)
Der Vorstand
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