Die Informationen in dieser Pressemitteilung dürfen weder direkt noch indirekt in oder in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Kanada, Neuseeland, der Schweiz, Singapur, Südafrika, den Vereinigten Staaten oder anderen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung oder Verteilung gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstoßen würde, angekündigt, veröffentlicht oder verteilt werden. Bitte beachten Sie den Abschnitt "Wichtige Informationen" am Ende dieser Pressemitteilung.

Der Verwaltungsrat von Tradedoubler AB (publ) ("Tradedoubler" oder das "Unternehmen") hat heute in Ausübung der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung eine Neuausgabe von Stammaktien im Wert von rund 50,5 Mio. SEK mit Vorzugsrechten für bestehende Aktionäre von Tradedoubler beschlossen. Der größte Aktionär des Unternehmens, Reworld Media S.A. ("Reworld"), hat sich verpflichtet, seinen anteiligen Anteil an der Bezugsrechtsemission zu zeichnen und darüber hinaus die Zeichnung von Aktien für einen zusätzlichen Höchstbetrag von rund 3,8 Mio. SEK zu garantieren, was bedeutet, dass etwa 59,4 % der Bezugsrechtsemission gesichert sind.

Die Bezugsrechtsemission in Kürze

• Die Hauptziele der Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von rund 50,5 Mio. SEK vor Emissionskosten sind die Finanzierung der Rückzahlung von Darlehen an die Hauptaktionäre und ein künftiger Earn-out im Zusammenhang mit der Akquisition der Kaha GmbH.

• Die Bezugsrechtsemission ist durch eine Zeichnungsverpflichtung und eine Garantiezusage von rund 59,4 % abgesichert.

• Jede bestehende Stammaktie berechtigt zum Erwerb eines (1) Bezugsrechts. Drei (3) Bezugsrechte berechtigen zum Bezug einer (1) neuen Stammaktie. Der Bezugspreis beträgt 3,30 SEK je Stammaktie.

• Der Stichtag für die Teilnahme an der Bezugsrechtskapitalerhöhung ist der 10. September 2024.

• Die Zeichnungsfrist läuft vom 12. September 2024 bis einschließlich 26. September 2024.

Hintergrund und Begründung

Zum Bilanzstichtag des zweiten Quartals 2024 hat Tradedoubler ein Darlehen in Höhe von rund 7 Mio. EUR an seinen Haupteigentümer Reworld ausstehend. Davon sind EUR 4 Mio. im ersten Halbjahr 2025 zur Auszahlung fällig und Tradedoubler befindet sich in Gesprächen über die Rückzahlung und in diesem Rahmen hat der Verwaltungsrat die Bezugsrechtskapitalerhöhung beschlossen. Darüber hinaus hat Tradedoubler alle Anteile an der Kaha GmbH erworben, wo im ersten Quartal 2025 ein Earn-Out auf Basis des Ergebnisses 2024 ausgezahlt wird. Nach aktuellen Schätzungen könnte sich dieser Earn-out auf mehr als 20 MSEK belaufen.

Bedingungen für die Bezugsrechtsemission

Der Stichtag für die Teilnahme an der Bezugsrechtskapitalerhöhung ist der 10. September 2024. Die Aktionäre erhalten für jede am Nachweisstichtag gehaltene Stammaktie ein (1) Bezugsrecht. Drei (3) Bezugsrechte berechtigen zum Bezug einer (1) Stammaktie zu einem Bezugspreis von 3,30 SEK je Stammaktie, die Bezugsfrist läuft vom 12. September 2024 bis einschließlich 26. September 2024.

Durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung wird sich das Grundkapital der Gesellschaft um maximal 6.123.659,60 SEK auf maximal 24.494.639,20 SEK erhöhen. Die Anzahl der Stammaktien erhöht sich um maximal 15.309.149 neue Stammaktien auf maximal 61.236.598 Stammaktien. Das Eigentum der Aktionäre, die sich gegen eine Beteiligung an der Bezugsrechtskapitalerhöhung entscheiden, wird um rund 25 Prozent verwässert, hat aber die Möglichkeit, durch den Verkauf ihrer erworbenen Bezugsrechte einen finanziellen Ausgleich für den Verwässerungseffekt zu erhalten.

Zeichnungszusagen und Garantiezusagen

Die größten Aktionäre des Unternehmens unterstützen die Bezugsrechtskapitalerhöhung. Reworld, die mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft repräsentiert, hat sich verpflichtet, ihren anteiligen Anteil an der Bezugsrechtsemission zu zeichnen und darüber hinaus die Zeichnung von Aktien für einen zusätzlichen Höchstbetrag von rund 3,8 Mio. SEK garantiert. Reworld hat angekündigt, die neuen Aktien durch Verrechnung eines Teils des oben beschriebenen Darlehens auszahlen zu wollen. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, eine solche Aufrechnung im Zusammenhang mit der Zeichnung und Zuteilung zu genehmigen.

Vorläufiger Zeitplan für die Bezugsrechtskapitalerhöhung

Rechtsberater und Ausgabestelle

Tradedoubler hat im Zusammenhang mit der Bezugsrechtsemission KANTER Advokatbyrå als Rechtsberater und Aqurat Fondkommission als Emissionsbeauftragten benannt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Matthias Stadelmeyer, CEO Tradedoubler

Telefon: +46 8 405 08 00

E-Mail: ir@tradedoubler.com

Bei diesen Informationen handelt es sich um Informationen, zu deren Veröffentlichung Tradedoubler AB (publ) gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung verpflichtet ist. Die Informationen wurden am 3. September 2024 um 17:31 Uhr MEZ über die oben genannte Kontaktperson zur Veröffentlichung eingereicht.

Wichtige Infromationen

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel von Aktien, Bezugsrechten, BTAs, Wandelanleihen oder anderen Wertpapieren von Tradedoubler dar. Ein Angebot an die betreffenden Personen zur Zeichnung von Aktien von Tradedoubler erfolgt ausschließlich über den Prospekt, den Tradedoubler mit dieser Pressemitteilung veröffentlicht.

Die Informationen in dieser Pressemitteilung dürfen weder direkt noch indirekt in Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Neuseeland, Singapur, Südafrika, der Schweiz, den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion, in der die Verbreitung oder Veröffentlichung ungesetzlich wäre oder eine Registrierung oder andere Maßnahmen als die nach schwedischem Recht erforderlichen erfordern würde, angekündigt, veröffentlicht oder verbreitet werden. Handlungen, die gegen diese Beschränkungen verstoßen, können einen Verstoß gegen die geltenden Wertpapiergesetze darstellen.

Es wurden keine Aktien, Bezugsrechte, BTAs, Wandelanleihen oder andere Wertpapiere registriert und es werden keine Aktien, Bezugsrechte, BTAs, Wandelanleihen oder andere Wertpapiere gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (das 'Wertpapiergesetz') oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit in den Vereinigten Staaten registriert und es werden keine Aktien, Bezugsrechte, BTAs, Wandelanleihen oder andere Wertpapiere gemäß dem Securities Act von 1933 registriert, in der jeweils gültigen Fassung (das „Wertpapiergesetz“) registriert und keine Aktien, Bezugsrechte, BTAs, Wandelanleihen oder sonstigen Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten direkt oder indirekt angeboten, verkauft oder anderweitig übertragen werden, es sei denn, dies geschieht im Rahmen einer geltenden Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes unterliegt, und in Übereinstimmung mit allen anderen geltenden Wertpapiergesetzen des betreffenden Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten.

In einem EWR-Mitgliedstaat (der „EWR“) mit Ausnahme von Schweden, Dänemark, Finnland und Norwegen ist diese Pressemitteilung nur an qualifizierte Anleger in dem betreffenden Mitgliedstaat im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (zusammen mit allen anwendbaren delegierten Verordnungen und Durchführungsverordnungen, die „Prospektverordnung“) gerichtet, d.h. nur an Anleger, denen ein Angebot ohne gebilligten Prospekt in dem betreffenden EWR-Mitgliedstaat gemacht werden darf.

Im Vereinigten Königreich wird diese Pressemitteilung nur an Personen gerichtet und übermittelt, die qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung (wie im Vereinigten Königreich in nationales Recht umgesetzt) sind und die (i) Personen sind, die unter die Definition von „Investment Professionals“ in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in seiner geänderten Fassung) (die „Order“) fallen, oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) - (d) der Regulations fallen, oder (iii) Personen, an die die Informationen anderweitig rechtmäßig weitergegeben werden dürfen (alle oben unter (i), (ii) und (iii) genannten Personen werden zusammen als „Relevante Personen“ bezeichnet). Wertpapiere der Gesellschaft stehen nur Relevanten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum anderweitigen Erwerb solcher Wertpapiere wird nur gegenüber Relevanten Personen abgegeben. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht aufgrund der Informationen in dieser Mitteilung handeln oder sich darauf verlassen.

Diese Pressemitteilung stellt keine Anlageempfehlung dar. Der Preis und der Wert von Wertpapieren und die daraus erzielten Erträge können sowohl steigen als auch fallen, und Sie können Ihre gesamte Investition verlieren. Die Wertentwicklung in der Vergangenheit ist kein Anhaltspunkt für zukünftige Ergebnisse, und die Informationen in dieser Pressemitteilung sollten nicht als Anhaltspunkt für zukünftige Ergebnisse herangezogen werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Die in dieser Pressemitteilung behandelten Themen können zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Solche Aussagen sind keine historischen Fakten und enthalten Wörter wie „glaubt“, „erwartet“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „sieht voraus“, „wird“, „kann“, „geht weiter“, „sollte“ und andere ähnliche Ausdrücke. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung beruhen auf verschiedenen Annahmen, die in vielen Fällen auf zusätzlichen Annahmen beruhen. Obwohl Tradedoubler davon ausgeht, dass diese Annahmen zum Zeitpunkt der Erstellung vernünftig waren, unterliegen solche zukunftsgerichteten Aussagen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und anderen wichtigen Faktoren, die schwer oder gar nicht vorhersehbar sind und außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen. Solche Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und wesentlichen Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in dieser Mitteilung durch die zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, Überzeugungen und zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung und können sich ohne vorherige Ankündigung ändern. Tradedoubler ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch vorgeschrieben. Investoren werden daher davor gewarnt, sich auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen.

Informationen für Vertriebspartner

Zur Erfüllung der Anforderungen an die Produktüberwachung gemäß a) der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates über Märkte für Finanzinstrumente in konsolidierter Fassung, (im Folgenden "MiFID II"); b) die Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission, die die MiFID II ergänzt, und c) nationale Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und um sich von jeglicher außervertraglichen, vertraglichen oder sonstigen Haftung zu befreien, der ein "Hersteller" (im Sinne der Produktüberwachungsanforderungen der MiFID II) andernfalls unterliegen könnte, die Aktien von Tradedoubler wurden einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, bei dem festgestellt wurde, dass diese Aktien: (i) für einen Zielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern geeignet sind, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, wie in MiFID II definiert; und ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zugelassenen Vertriebskanäle geeignet sind (im Folgenden "Zielmarktbewertung"). Ungeachtet der Zielmarktbewertung sollten Vertriebspartner Folgendes beachten: Der Kurs der Tradedoubler-Aktien kann fallen und die Anleger können ihre Investition ganz oder teilweise verlieren; dass Tradedoubler-Aktien keine Renditegarantie oder Kapitalschutz bieten; und dass eine Anlage in Tradedoubler-Aktien nur für Anleger geeignet ist, die keine garantierte Rendite oder Kapitalschutz benötigen und die (allein oder mit Unterstützung eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu bewerten, und über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste zu tragen, die sich aus einer solchen Anlage ergeben können. Die Zielmarktbewertung lässt andere Anforderungen in Bezug auf vertragliche, gesetzliche oder regulatorische Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit der Bezugsrechtsemission unberührt.

Zur Vermeidung von Missverständnissen wird darauf hingewiesen, dass die Zielmarktbewertung (a) keine Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für MiFID II oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern darstellt, in die Aktien von Tradedoubler zu investieren, sie zu kaufen oder andere Maßnahmen in Bezug auf diese zu ergreifen.

Jeder Vertriebspartner ist dafür verantwortlich, seine Zielmarktbewertung in Bezug auf die Aktien von Tradedoubler durchzuführen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.