Se convoca a los accionistas de Tradedoubler AB (publ), con número de registro 556575-7423, a la Junta General Anual que se celebrará el miércoles 17 de mayo de 2023 a las 13:00 horas en las instalaciones de la empresa en Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Estocolmo. La inscripción para la Junta comenzará a las 12:45 horas en la recepción situada en el quinto piso.
El Consejo de Administración ha decidido, de conformidad con los estatutos de la sociedad, que los accionistas también tengan derecho a ejercer su derecho de voto mediante el voto anticipado por correo. Por tanto, los accionistas podrán optar por ejercer su derecho de voto en la Junta asistiendo personalmente, a través de un representante o mediante el voto anticipado por correo.
A. Participación
A.1 Derecho a participar en la Reunión
Los accionistas que deseen asistir a la Junta deberán:
estar inscrito como accionista en el registro de acciones mantenido por Euroclear Sweden AB a partir del martes 9 de mayo de 2023, y
a más tardar el jueves 11 de mayo de 2023, notificar a la sociedad su asistencia a la Junta de conformidad con las instrucciones establecidas en el apartado “ A.2 Notificación de asistencia para participar personalmente o mediante apoderado ” o emitir su voto por correo de conformidad con las instrucciones establecidas en el apartado “ A.3 Voto anticipado ”.
Para tener derecho a participar en la Junta, el accionista cuyas acciones estén registradas a nombre de un representante legal deberá, además de notificar su asistencia o emitir su voto por correo, registrar sus acciones a su propio nombre, de modo que el accionista quede inscrito en el registro de accionistas a partir del martes 9 de mayo de 2023. Dicho registro puede ser temporal (el llamado registro de derecho de voto) y se solicita al representante legal de acuerdo con los procedimientos de este último y con la antelación que este determine. Los registros de derecho de voto completados a más tardar el jueves 11 de mayo de 2023 se tendrán en cuenta a la hora de confeccionar el registro de accionistas.
A.2 Notificación de asistencia para participar en persona o a través de un apoderado
Los accionistas que deseen participar en la Junta en persona o a través de un apoderado deberán notificarlo a la sociedad. La notificación se realizará por correo electrónico a bolagsstamma@tradedoubler.com o por correo postal a Tradedoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Estocolmo. Cuando los accionistas notifiquen a la sociedad, deberán indicar su nombre, número de identificación personal/número de registro, dirección, número de teléfono, participación registrada y, cuando corresponda, número de asistentes y, cuando corresponda, de representantes.
Los accionistas que deseen hacerse representar por un apoderado deberán expedir un poder notarial, firmado y fechado por el accionista, para el apoderado. El poder deberá presentarse en original y, para facilitar el acceso a la Junta, deberá enviarse a la empresa en original antes de la Junta. Si el poder es expedido por una persona jurídica, deberá adjuntarse una copia certificada del certificado de registro o equivalente de la persona jurídica. El certificado de registro y el poder notarial no pueden tener una antigüedad superior a un año, pero no cuando el poder notarial, según su redacción, sea válido por un período mayor, como máximo cinco años. Hay un formulario de poder en sueco e inglés disponible en el sitio web de Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
A.3 Votación anticipada
Los accionistas que deseen ejercer su derecho de voto en la Junta mediante votación anticipada por correo deberán utilizar un formulario especial de votación anticipada. El formulario está disponible en el sitio web de la empresa, www.tradedoubler.com . El formulario de votación anticipada se considera una notificación de asistencia.
El formulario de votación cumplimentado deberá ser recibido por la empresa a más tardar el jueves 11 de mayo de 2023. El formulario deberá enviarse por correo electrónico a bolagsstamma@tradedoubler.com o por correo postal a Tradedoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Estocolmo. El accionista no podrá proporcionar instrucciones o condiciones especiales en el formulario de votación. En caso de hacerlo, el voto (es decir, el voto anticipado en su totalidad) no será válido. En el formulario de votación anticipada se incluyen más instrucciones y condiciones.
Si el accionista vota por adelantado mediante apoderado, deberá adjuntarse al formulario de votación anticipada un poder notarial, firmado y fechado por el accionista, para el apoderado. Si el poder notarial lo emite una persona jurídica, deberá adjuntarse una copia certificada del certificado de registro o equivalente de la persona jurídica. El certificado de registro y el poder notarial no pueden tener más de un año de antigüedad, pero no cuando el poder notarial, según su redacción, sea válido por un período mayor, como máximo cinco años. Hay un formulario de poder notarial en sueco e inglés disponible en el sitio web de Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
Quienes deseen retirar un voto anticipado emitido y en su lugar ejercer su derecho de voto participando en la Reunión en persona o a través de un apoderado, deberán notificarlo a la secretaría de la Reunión antes de la apertura de la Reunión.
Para preguntas sobre la Reunión o para que le envíen por correo el formulario de votación anticipada o el formulario de poder, comuníquese con la empresa por correo electrónico a bolagsstamma@tradedoubler.com .
A.4 Derecho a solicitar información
Los accionistas presentes en la Junta tienen derecho a solicitar información sobre los asuntos del orden del día o sobre la situación económica de la sociedad de conformidad con el Capítulo 7, Sección 32 de la Ley de Sociedades Sueca (2005:551).
B. Asuntos tratados en la Asamblea General Anual
B.1 Orden del día propuesto
Apertura de la Reunión.
Elección del presidente de la Asamblea.
Elaboración y aprobación de la lista de votación.
Aprobación del orden del día.
Elección de una o dos personas para certificar el acta.
Determinación de si la Reunión ha sido debidamente convocada.
Presentación del Director General.
Presentación de las Cuentas Anuales y del informe de auditoría y de las cuentas consolidadas y del informe de auditoría consolidado.
Resoluciones relativas a:
adopción de la cuenta de pérdidas y ganancias, del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del balance consolidado,
la aplicación del resultado de la empresa al balance aprobado, y
liberación de responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y del Director General.
Aprobación del informe de remuneraciones.
Determinar el número de miembros del Directorio que deberán ser elegidos por la Asamblea.
Elección de los miembros de la Junta Directiva.
Elección del presidente del Consejo Directivo.
Elección de auditor.
Resolución sobre remuneración del Consejo de Administración y del auditor.
Resolución sobre autorización al Consejo de Administración para resolver sobre emisión de acciones, warrants y/o convertibles.
Resolución sobre autorización al Consejo de Administración para acordar sobre adquisición de acciones propias.
Resolución sobre autorización al Consejo de Administración para resolver sobre la transmisión de acciones propias.
Resolución sobre instrucciones para el comité de nominaciones.
Conclusión de la Reunión.
B.2 Propuestas de decisión
Punto 2 – Elección del presidente de la Asamblea
El comité de nominaciones propone que Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, sea elegida presidenta de la reunión.
Punto 9 b) – Aplicación del resultado de la sociedad
El Consejo de Administración propone que no se pague ningún dividendo a los accionistas.
Punto 10 – Aprobación del informe de remuneraciones
El Consejo de Administración propone que la Junta General Anual resuelva aprobar el informe de remuneraciones de conformidad con el Capítulo 8, Sección 53 a de la Ley de Sociedades Sueca.
Puntos 11 a 15 – Elección del Consejo de Administración y remuneraciones, etc.
El comité de nominaciones estuvo formado por Gautier Normand, designado por Reworld Media (presidente), Yi Shi, de participaciones propias, Per Ekstrand, designado por Ekstrand Corporate Advisors AB, y Pascal Chevalier, presidente del Consejo de Administración.
El comité de nominaciones ha propuesto a la Asamblea General Anual lo siguiente:
que el número de miembros ordinarios del Directorio será de cinco sin suplentes;
que las siguientes personas sean reelegidas, por el tiempo que resta hasta el final de la próxima Asamblea General Anual, como miembros del Consejo de Administración: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jérémy Parola y Erik Siekmann;
que Xavier Penat sea elegido, por el tiempo que dure hasta la celebración de la próxima Asamblea General Anual, como miembro del Consejo de Administración;
que Pascal Chevalier sea reelegido como presidente del Consejo de Administración;
que EY AB sea reelegido como auditor por el período hasta el final de la próxima Asamblea General Anual;
que la remuneración de los miembros del Consejo de Administración ascenderá a 180.000 coronas suecas por persona; y
que el auditor tendrá derecho a unos honorarios acordes al importe facturado aprobado.
La información sobre los miembros propuestos de la Junta Directiva está disponible en el sitio web de Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
Punto 16 – Resolución sobre autorización al Directorio para resolver sobre emisión de acciones, warrants y/o convertibles
El Consejo de Administración propone que la Junta General Ordinaria autorice al Consejo de Administración, hasta la próxima Junta General Ordinaria, en una o varias ocasiones, con o sin desviación de los derechos preferentes de los accionistas, a decidir sobre nuevas emisiones de acciones, warrants y/o convertibles. La autorización también incluirá el derecho a decidir sobre nuevas emisiones en las que las acciones, warrants o convertibles se paguen con una contraprestación no monetaria, mediante compensación o de otro modo con condiciones de conformidad con la Ley de Sociedades Sueca.
Las emisiones de efectivo o de compensación que se desvíen de los derechos preferenciales de los accionistas deben realizarse en condiciones de mercado.
El motivo de la propuesta y la posibilidad de desviarse de los derechos preferenciales de los accionistas es permitir flexibilidad en relación con cualquier adquisición o adquisición de capital.
Para que una resolución sea válida se requiere la aprobación de accionistas que representen no menos de dos tercios de los votos emitidos, así como de las acciones representadas en la Reunión.
Punto 17 – Resolución sobre autorización al Directorio para resolver sobre adquisición de acciones propias
El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria que autorice al Consejo de Administración, hasta la siguiente Junta General Ordinaria, para que en una o varias ocasiones acuerde la adquisición de un número máximo de acciones propias de forma que, tras la adquisición, la Sociedad no posea más del diez (10) por ciento del número total de acciones de la Sociedad. Dichas acciones se adquirirán en el Nasdaq de Estocolmo a un precio que se encuentre dentro del intervalo de precios registrado (spread) en cada momento, es decir, el intervalo entre el precio de oferta más alto y el precio de demanda más bajo, y en lo demás de conformidad con las normas del Nasdaq de Estocolmo en cada momento. La recompra de acciones propias tiene por objeto, en primer lugar, adecuar la estructura de capital de la Sociedad a las necesidades de capital de la Sociedad y, en su caso, posibilitar la transmisión de acciones en conjunción con la financiación de adquisiciones de la Sociedad y otro tipo de inversiones y adquisiciones estratégicas.
Para que una resolución sea válida se requiere la aprobación de accionistas que representen no menos de dos tercios de los votos emitidos, así como de las acciones representadas en la Reunión.
Punto 18 – Resolución sobre autorización al Directorio para resolver sobre la enajenación de acciones propias
El Consejo de Administración propone que la Junta General Ordinaria autorice al Consejo de Administración, hasta la siguiente Junta General Ordinaria, en una o varias ocasiones, a acordar la transmisión de acciones de la Sociedad. Las acciones sólo podrán transmitirse en conjunción con la financiación de adquisiciones de la Sociedad y otro tipo de inversiones y adquisiciones estratégicas, y las transmisiones no podrán superar el número máximo de acciones en autocartera que la Sociedad posea en cada momento. La transmisión de acciones propias se realizará en el Nasdaq de Estocolmo o de otra forma.
En el caso de adquisición de empresas o de operaciones, la transmisión de acciones propias podrá realizarse con desvío de los derechos preferenciales de los accionistas y a un precio que se encuentre dentro del denominado spread (según se define en el punto 17 anterior) vigente en el momento de la decisión sobre la transmisión y de conformidad con las reglas del Nasdaq de Estocolmo en cada momento. El pago de las acciones transmitidas de esta manera podrá realizarse en efectivo o mediante una emisión no dineraria o compensación de créditos contra la Sociedad, o en otras condiciones específicas.
El motivo de la propuesta y la posibilidad de desviarse del derecho preferente de los accionistas es, en su caso, poder transmitir acciones en conjunción con la financiación de posibles adquisiciones de la Sociedad y otro tipo de inversiones y adquisiciones estratégicas de forma rentable.
Para que una resolución sea válida se requiere la aprobación de accionistas que representen no menos de dos tercios de los votos emitidos, así como de las acciones representadas en la Reunión.
Punto 19 – Resolución sobre instrucciones para el comité de nominaciones
El comité de nominaciones propone que la Asamblea General Anual resuelva adoptar la siguiente instrucción para que el comité de nominaciones la aplique hasta que la Asamblea General resuelva adoptar una nueva instrucción.
El comité de nominaciones estará compuesto por miembros designados por los tres mayores accionistas, a más tardar el último día hábil bancario de agosto de cada año, que figuren en el registro de acciones de la Sociedad mantenido por Euroclear Sweden AB, así como por el presidente del Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración convocará la primera reunión del comité de nominaciones. El miembro designado por el mayor accionista será designado presidente del comité de nominaciones. Si alguno de los mayores accionistas no desea designar a un miembro para el comité de nominaciones, se contactará a su vez a los mayores accionistas. Si alguno de los accionistas se abstiene a su vez de designar a un miembro para el comité de nominaciones, el presidente del Consejo de Administración solo necesitará contactar a los ocho mayores accionistas para obtener un comité de nominaciones compuesto por al menos tres miembros, incluido el presidente del Consejo de Administración. Si no se obtiene un comité de nominaciones compuesto por tres miembros (incluido el presidente) después de haber contactado a los ocho mayores accionistas, el presidente continuará contactando a los accionistas que sean los siguientes en el turno hasta que se haya obtenido un comité de nominaciones compuesto por tres miembros (incluido el presidente).
Si antes de dos meses antes de la Junta General Anual, un accionista que haya designado a un miembro del comité de nominaciones ya no se encuentra entre los accionistas mayores, el miembro designado por dicho accionista deberá renunciar y el nuevo accionista que en ese momento se encuentre entre los accionistas mayores podrá designar un representante. Si un miembro del comité de nominaciones se retira antes de que el comité concluya su trabajo y el comité de nominaciones considera necesario reemplazarlo, el accionista que designó al miembro renunciante tendrá derecho a designar un nuevo miembro, o si el accionista ya no se encuentra entre los accionistas mayores, el accionista mayoritario a su vez tendrá ese derecho. Los cambios en la composición del comité de nominaciones se anunciarán inmediatamente. El término “los accionistas mayores” antes mencionado se refiere al número de los accionistas mayores con los que el presidente del Consejo de Administración se ha puesto en contacto para obtener un comité de nominaciones de conformidad con el procedimiento descrito en el párrafo anterior.
La composición del comité de nominaciones antes de cada Asamblea General Ordinaria se hará pública, a más tardar, seis meses antes de la celebración de la Asamblea General. Los representantes del comité de nominaciones no percibirán remuneración alguna.
El comité de nominaciones elaborará propuestas, sobre los temas que se mencionan a continuación, para su presentación a la Asamblea General Ordinaria y su decisión por ésta:
propuesta del presidente de la Junta General Ordinaria,
propuesta del Consejo Directivo,
propuesta del presidente del Consejo de Administración,
propuesta del auditor;
propuesta de remuneración y otras compensaciones a cada miembro del Consejo de Administración y, en su caso, remuneración por su trabajo en comités,
propuesta de remuneración al auditor de la Sociedad, y
En la medida que se considere necesario, proponer modificaciones a la presente instrucción para el comité de nominaciones.
C. Varios
Las cuentas anuales, el informe de auditoría y las propuestas completas y otros documentos de conformidad con la Ley de Sociedades y el Código de Gobierno Corporativo de Suecia estarán disponibles, a más tardar a partir del miércoles 26 de abril de 2023, en la sede social de la empresa y en el sitio web de la misma, www.tradedoubler.com . Se enviarán copias de los documentos, así como de este aviso, sin cargo alguno a los accionistas que lo soliciten e indiquen su dirección.
En total, la Sociedad tiene 45.927.449 acciones, que dan derecho a un número idéntico de votos. La Sociedad posee 790.760 acciones propias.
Para obtener información sobre cómo se procesan sus datos personales, consulte https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf .
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Estocolmo en abril de 2023
Tradedoubler AB (pública)
El Consejo de Administración
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