Les informations contenues dans ce communiqué ne peuvent être annoncées, publiées ou distribuées, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en Suisse, à Singapour, en Afrique du Sud, aux États-Unis ou dans tout autre pays où une telle publication ou distribution violerait les lois ou règlements applicables. Veuillez consulter la section "Informations importantes" à la fin de ce communiqué.

Le Conseil d'Administration de Tradedoubler AB (publ) (« Tradedoubler » ou la « Société ») a décidé aujourd'hui, en vertu de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Annuelle, d'une nouvelle émission d'actions ordinaires d'environ 50,5 millions de SEK, avec une attention particulière portée aux droits préférentiels de nos actionnaires existants de Tradedoubler. Le principal actionnaire de la société, Reworld Media S.A. (« Reworld »), s'est engagé à souscrire à sa part proportionnelle dans l'émission de droits et a en outre garanti de souscrire des actions pour un montant supplémentaire maximum d'environ 3,8 millions de SEK, ce qui signifie qu'environ 59,4 % de l'émission de droits est sécurisé.

Résumé de l'émission de droits

• Les principaux objectifs de l'émission de droits d'environ 50,5 millions de SEK, avant frais d'émission, sont de financer le remboursement des prêts de la Société à ses principaux actionnaires et un futur earn-out lié à l'acquisition de Kaha GmbH.

• L'émission de droits est sécurisée par un engagement de souscription et une garantie de souscription d'environ 59,4 %.

• Chaque action ordinaire donne droit à un (1) droit de souscription. Trois (3) droits de souscription permettent de souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire. Le prix de souscription est de 3,30 SEK par action ordinaire.

• La date de référence pour participer à l'émission de droits est le 10 septembre 2024.

• La période de souscription court du 12 septembre 2024 au 26 septembre 2024.

Contexte et justification

À la date de clôture du deuxième trimestre 2024, Tradedoubler a un prêt en cours d'environ 7 millions d'euros auprès de son principal propriétaire, Reworld. Parmi ceux-ci, 4 millions d'euros doivent être remboursés au cours de la première moitié de 2025, et Tradedoubler discute des modalités de remboursement. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a décidé de l'émission de droits. De plus, Tradedoubler a acquis toutes les actions de Kaha GmbH, et un earn-out basé sur les résultats de 2024 sera payé au cours du premier trimestre 2025. Il convient de noter qu'en se basant sur les estimations actuelles, cet earn-out pourrait dépasser les 20 millions de SEK, ce qui pourrait considérablement renforcer la position financière de Tradedoubler.

Conditions et modalités de l'émission de droits

Il est important de noter que la date de référence pour participer à l'émission de droits est le 10 septembre 2024. Les actionnaires reçoivent un (1) droit de souscription pour chaque action ordinaire détenue à la date de référence. Trois (3) droits de souscription permettent de souscrire à une (1) action ordinaire au prix de souscription de 3,30 SEK par action ordinaire ; la période de souscription court du 12 septembre 2024 inclus jusqu'au 26 septembre 2024 inclus. Ces informations sont essentielles pour participer à l'émission de droits, et nous souhaitons que vous soyez pleinement informé.

L'émission de droits augmentera le capital social de la Société de 6 123 659,60 SEK au maximum, pour atteindre un maximum de 24 494 639,20 SEK. Le nombre d'actions ordinaires augmentera de 15 309 149 nouvelles actions ordinaires au maximum, pour atteindre un total maximum de 61 236 598 actions ordinaires. La participation des actionnaires qui choisissent de ne pas participer à l'émission de droits sera diluée d'environ 25 %, mais ils pourront recevoir une compensation financière pour l'effet de dilution en vendant leurs droits de souscription reçus.

Engagements de souscription et engagements de garantie

Les principaux actionnaires de la société soutiennent l'émission de droits. Reworld, qui représente plus de 50 % du capital social de la société, s'est engagé à souscrire à sa part proportionnelle dans l'émission de droits et a garanti de souscrire à des actions pour un montant supplémentaire maximum d'environ 3,8 millions de SEK. Reworld a annoncé qu'il avait l'intention de régler les nouvelles actions en compensant une partie du prêt mentionné ci-dessus. Le Conseil d'Administration souhaite approuver cette compensation en ce qui concerne la souscription et l'attribution des actions.

Calendrier indicatif de l'émission de droits

Conseiller juridique et agent d'émission

Tradedoubler a, dans le cadre de l'émission de droits, désigné le Cabinet d’Avocats KANTER comme conseiller juridique et Aqurat Fondkommission comme agent d'émission.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :

Matthias Stadelmeyer, PDG de Tradedoubler

Téléphone : +46 8 405 08 00

E-mail : ir@tradedoubler.com 

Ces informations sont celles que Tradedoubler AB (publ) est tenue de rendre publiques en vertu du Règlement européen sur les abus de marché. Les informations ont été soumises pour publication par l’intermédiaire de la personne de contact mentionnée ci-dessus à 17h31 CET le 3 septembre 2024.

Informations importantes

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir, de souscrire ou d’échanger des actions, des droits de souscription, des BTAs, des obligations convertibles ou d’autres titres de Tradedoubler. Toute offre aux personnes concernées de souscrire des actions de Tradedoubler ne sera faite que par l’intermédiaire du prospectus que Tradedoubler publiera avec ce communiqué de presse.

Les informations contenues dans ce communiqué ne peuvent être annoncées, publiées ou distribuées, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon, à Hong Kong, en Nouvelle-Zélande, en Suisse, à Singapour, en Afrique du Sud, aux États-Unis ou dans tout autre pays où une telle publication ou distribution serait illégale ou nécessiterait une inscription ou d’autres mesures que celles requises par la législation suédoise. Les actions qui enfreignent ces restrictions peuvent constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Aucune action, aucun droit de souscription, aucun BTA, aucune obligation convertible ou autre titre n’a été enregistré, et aucune action, droit de souscription, BTA, obligation convertible ou autre titre ne sera enregistré en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État ou d’une autre juridiction des États-Unis, et aucune action, droit de souscription, BTA, obligation convertible ou autre titre ne sera enregistré en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"). Les actions, droits de souscription, BTAs, obligations convertibles ou autres titres peuvent être offerts, vendus ou transférés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans tout autre pays sauf en vertu d’une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act et conformément à toutes les autres lois sur les valeurs mobilières applicables de l’État ou de la juridiction des États-Unis concernés.

Dans tout État membre de l’EEE (l’"EEE") autre que la Suède, le Danemark, la Finlande et la Norvège, ce communiqué de presse est uniquement adressé et dirigé vers les investisseurs qualifiés dans l’État membre concerné au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (avec tout règlement délégué et de mise en œuvre applicable, le "Règlement Prospectus"), c’est-à-dire uniquement vers les investisseurs auxquels une offre peut être faite sans prospectus approuvé dans l’État membre de l’EEE concerné.

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse est uniquement adressé et communiqué aux personnes qualifiées comme investisseurs au sens de l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel qu'implémenté dans le droit national au Royaume-Uni) qui sont (i) des personnes entrant dans la définition de "professionnels de l’investissement" à l’Article 19(5) de l’Order Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (modifié) (l’"Order") ou (ii) des personnes entrant dans l’Article 49(2)(a) - (d) des Règlements, ou (iii) des personnes auxquelles les informations peuvent autrement être légalement communiquées (toutes ces personnes visées aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus étant collectivement désignées sous le terme "Personnes Concernées"). Les titres de la Société ne sont disponibles que pour les Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscrire, d’acheter ou d’acquérir autrement ces titres ne sera engagée qu’en ce qui concerne les Personnes Concernées. Les personnes qui ne sont pas Concernées ne devraient pas agir ou se fier aux informations contenues dans ce communiqué.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation d'investissement. Le prix et la valeur des titres ainsi que tout revenu en découlant peuvent baisser comme augmenter et vous pourriez perdre l’intégralité de votre investissement. Les performances passées ne sont pas un guide des résultats futurs, et les informations contenues dans ce communiqué ne doivent pas être considérées comme un guide pour les résultats futurs.

Déclarations prospectives

Les questions abordées dans ce communiqué de presse peuvent contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et incluent des termes tels que « croit », « s’attend à », « estime », « envisage », « anticipe », « fera », « peut », « continue », « devrait » et d’autres expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur diverses hypothèses, qui, dans de nombreux cas, reposent sur des hypothèses supplémentaires. Bien que Tradedoubler considère que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs importants, connus ou inconnus, qui sont difficiles ou impossibles à prédire et échappent à son contrôle. De tels risques, incertitudes, éventualités et facteurs matériels pourraient entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux exprimés ou implicites dans cette communication par les déclarations prospectives. Les informations, croyances et déclarations prospectives contenues dans cette communication ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse et sont susceptibles d’être modifiées sans préavis. Tradedoubler n’a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi ou la réglementation l'exige. Les investisseurs sont donc invités à ne pas se fier à ces déclarations prospectives.

Informations pour les distributeurs

Afin de satisfaire aux exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil sur les marchés d’instruments financiers, telle que consolidée (« MiFID II ») ; (b) les Articles 9 et 10 de la Directive Déléguée (UE) 2017/593 de la Commission, qui complète MiFID II ; et (c) les mesures nationales de mise en œuvre (ensemble, les « Exigences de Gouvernance des Produits MiFID II ») et afin de se soustraire à toute responsabilité non contractuelle, contractuelle ou autre à laquelle tout « fabricant » (au sens des Exigences de Gouvernance des Produits MiFID II) pourrait autrement être soumis, les actions de Tradedoubler ont été soumises à un processus d’approbation de produit, qui a déterminé que ces actions sont : (i) adaptées à un marché cible composé d’investisseurs particuliers et d’investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, tels que définis dans MiFID II ; et (ii) adaptées à une distribution par tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II (l’« Évaluation du Marché Cible »). Nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de Tradedoubler peut diminuer et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; que les actions de Tradedoubler n’offrent aucune garantie de rendement ou de protection du capital ; et qu’un investissement dans les actions de Tradedoubler est uniquement adapté aux investisseurs qui ne nécessitent pas de rendement garanti ou de protection du capital et qui (agissant seuls ou avec l’assistance d’un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d’évaluer les mérites et les risques d’un tel investissement et disposent des ressources suffisantes pour supporter toute perte pouvant découler de cet investissement. L’Évaluation du Marché Cible est sans préjudice de toute autre exigence relative aux restrictions contractuelles, légales ou réglementaires en lien avec l’Augmentation de Capital.

Pour éviter toute ambiguïté, l’Évaluation du Marché Cible ne constitue pas (a) une évaluation de l’adéquation ou de l’opportunité au regard de MiFID II ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs pour investir dans, acheter, ou entreprendre toute autre action concernant les actions de Tradedoubler.

Chaque distributeur est responsable de la réalisation de son évaluation du marché cible concernant les actions de Tradedoubler et de la détermination des canaux de distribution appropriés.