Les actionnaires de Tradedoubler AB (publ), immatriculée sous le numéro 556575-7423, sont convoqués à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 22 mai 2024 à 09h00, dans les locaux de la société au Centralplan 15, 3e étage, Stockholm. L'inscription à l'assemblée débutera à 08h45.
Le Conseil d'administration a décidé, conformément aux statuts de la société, que les actionnaires auront également le droit d'exercer leur droit de vote par correspondance par anticipation. Les actionnaires pourront donc choisir d'exercer leur droit de vote lors de l'Assemblée en y assistant personnellement, par procuration ou par correspondance par anticipation.
A. Participation
A.1 Droit de participer à la réunion
Les actionnaires souhaitant assister à l'Assemblée doivent :
être inscrit en tant qu'actionnaire dans le registre des actions tenu par Euroclear Sweden AB à compter du mardi 14 mai 2024, et
au plus tard le jeudi 16 mai 2024, donner avis de présence à l'Assemblée à la société conformément aux instructions énoncées dans la section « A.2 Avis de présence pour participer en personne ou par procuration » ou soumettre un vote par correspondance conformément aux instructions énoncées dans la section « A.3 Vote par anticipation ».
Pour pouvoir participer à l'Assemblée, un actionnaire dont les actions sont enregistrées au nom d'un mandataire doit, en plus de fournir un avis de présence ou de soumettre un vote par correspondance, enregistrer ses actions à son propre nom afin que l'actionnaire soit inscrit au registre des actions à compter du mardi 14 mai 2024. Cette inscription peut être temporaire (dite inscription de droits de vote) et est demandée au mandataire conformément aux procédures de ce dernier et dans un délai déterminé par ce dernier. Les inscriptions de droits de vote effectuées au plus tard le jeudi 16 mai 2024 sont prises en compte lors de la préparation du registre des actions.
A.2 Avis de présence pour participer en personne ou par procuration
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée en personne ou par procuration doivent en informer la société. La notification doit être faite soit par e-mail à bolagsstamma@tradedoubler.com , soit par courrier ordinaire à Tradedoubler AB (publ), Centralplan 15, 111 20 Stockholm. Lorsque les actionnaires informent la société, ils doivent indiquer leur nom, leur numéro d'identité/numéro d'enregistrement, leur adresse, leur numéro de téléphone, le nombre d'actions qu'ils détiennent et, le cas échéant, le nombre d'assistants et, le cas échéant, de représentants.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent émettre une procuration, signée et datée par l'actionnaire, pour le mandataire. La procuration doit être présentée en original et doit, afin de faciliter l'entrée à l'Assemblée, être envoyée à la société en original avant l'Assemblée. Si la procuration est émise par une personne morale, une copie certifiée conforme du certificat d'enregistrement ou équivalent de la personne morale doit être jointe. Le certificat d'enregistrement et la procuration ne peuvent pas dater de plus d'un an, mais pas lorsque la procuration selon son libellé est valable pour une période plus longue, maximum cinq ans. Un formulaire de procuration en suédois et en anglais est disponible sur le site Web de Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
A.3 Vote par anticipation
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de vote à l'Assemblée par voie de vote par correspondance anticipé doivent utiliser un formulaire spécial de vote anticipé. Le formulaire est disponible sur le site Internet de la société, www.tradedoubler.com . Le formulaire de vote anticipé est considéré comme une convocation.
Le formulaire de vote complété doit être reçu par la société au plus tard le jeudi 16 mai 2024. Le formulaire doit être envoyé soit par e-mail à bolagsstamma@tradedoubler.com , soit par courrier ordinaire à Tradedoubler AB (publ), Centralplan 15, 111 20 Stockholm. L'actionnaire ne peut pas fournir d'instructions ou de conditions spéciales dans le formulaire de vote. Si tel est le cas, le vote (c'est-à-dire le vote anticipé dans son intégralité) n'est pas valide. Des instructions et conditions supplémentaires sont incluses dans le formulaire de vote anticipé.
Si l'actionnaire vote par anticipation par procuration, une procuration signée et datée par l'actionnaire doit être jointe au formulaire de vote par anticipation. Si la procuration est délivrée par une personne morale, une copie certifiée conforme du certificat d'enregistrement ou équivalent de la personne morale doit être jointe. Le certificat d'enregistrement et la procuration ne peuvent pas dater de plus d'un an, mais pas lorsque la procuration selon son libellé est valable pour une période plus longue, maximum cinq ans. Un formulaire de procuration en suédois et en anglais est disponible sur le site Web de Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
Les personnes qui souhaitent retirer un vote par anticipation soumis et exercer leur droit de vote en participant à l'Assemblée en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire doivent en aviser le secrétariat de l'Assemblée avant l'ouverture de l'Assemblée.
Pour toute question concernant l'assemblée ou pour faire envoyer le formulaire de vote par anticipation ou le formulaire de procuration par courrier, veuillez contacter la société par e-mail à bolagsstamma@tradedoubler.com .
A.4 Droit de demander des informations
Les actionnaires présents à l'assemblée ont le droit de demander des informations sur les questions inscrites à l'ordre du jour ou sur la situation économique de la société, conformément au chapitre 7, article 32 de la loi suédoise sur les sociétés (2005 : 551).
B. Questions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle
B.1 Ordre du jour proposé
Ouverture de la réunion.
Election du président de l'Assemblée.
Préparation et approbation de la liste électorale.
Approbation de l'ordre du jour.
Élection d’une ou deux personnes pour certifier les procès-verbaux.
Détermination de la régularité de la convocation de la réunion.
Présentation du directeur général.
Présentation des comptes annuels et du rapport des commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés et du rapport consolidé des commissaires aux comptes.
Résolutions concernant :
adoption du compte de résultat, du bilan et du compte de résultat consolidé et du bilan consolidé,
l'affectation du résultat de l'entreprise conformément au bilan approuvé, et
décharge de responsabilité pour les membres du conseil d'administration et le directeur général.
Approbation du rapport de rémunération.
Déterminer le nombre de membres du Conseil d’Administration qui seront élus par l’Assemblée.
Election des membres du Conseil d'Administration.
Election du président du conseil d'administration.
Élection du commissaire aux comptes.
Résolution sur la rémunération du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Résolution portant autorisation au Conseil d'Administration de décider l'émission d'actions, de bons de souscription et/ou d'obligations convertibles.
Résolution sur l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de décider de l'acquisition d'actions propres.
Résolution portant autorisation au Conseil d'Administration de décider de la cession d'actions propres.
Résolution sur les instructions du comité de nomination.
Conclusion de la réunion.
B.2 Propositions de décision
Point 2 – Élection du président de la réunion
Le comité de nomination propose qu'Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, soit élu président de la réunion.
Poste 9 b) – Affectation du résultat de la société
Le Conseil d’Administration propose qu’aucun dividende ne soit versé aux actionnaires.
Point 10 – Approbation du rapport de rémunération
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale annuelle de décider d'approuver le rapport de rémunération conformément au chapitre 8, article 53 a de la loi suédoise sur les sociétés.
Points 11 à 15 – Élection du conseil d’administration et rémunérations, etc.
Le comité de nomination est composé de Gautier Normand, nommé par Reworld Media (président), Yi Shi, holdings propres, Per Ekstrand, nommé par Ekstrand Corporate Advisors AB, et Pascal Chevalier, président du conseil d'administration.
Le comité de nomination a proposé ce qui suit à l’assemblée générale annuelle :
que le nombre des membres ordinaires du Conseil d'Administration s'élève à cinq, sans suppléants ;
que les personnes suivantes sont réélues, pour la durée jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle, comme membres du conseil d'administration : Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jérémy Parola, Erik Siekmann et Xavier Penat ;
que Pascal Chevalier est réélu président du conseil d’administration ;
que EY AB est réélu commissaire aux comptes pour la période allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle ;
que la rémunération des membres du conseil d'administration s'élève à 180 000 SEK par personne ; et
que le commissaire aux comptes aura droit à des honoraires conformes au montant facturé approuvé.
Des informations sur les membres proposés du conseil d'administration sont disponibles sur le site Web de Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
Point 16 – Résolution sur l’autorisation donnée au Conseil d’administration de décider de l’émission d’actions, de bons de souscription et/ou de titres convertibles
Le Conseil d'administration propose que l'Assemblée générale annuelle autorise le Conseil d'administration, jusqu'à la prochaine Assemblée générale annuelle, à une ou plusieurs reprises, avec ou sans dérogation aux droits préférentiels des actionnaires, à décider de nouvelles émissions d'actions, de bons de souscription et/ou de titres convertibles. L'autorisation comprendra également le droit de décider de nouvelles émissions lorsque les actions, les bons de souscription ou les titres convertibles doivent être payés par une contrepartie autre qu'en espèces, par compensation ou autrement, sous réserve des conditions prévues par la loi suédoise sur les sociétés.
Les émissions en numéraire ou en compensation s'écartant des droits préférentiels des actionnaires doivent avoir lieu aux conditions du marché.
La raison de la proposition et de la possibilité de déroger aux droits préférentiels des actionnaires est de permettre une certaine flexibilité dans le cadre d'éventuelles acquisitions ou acquisitions de capitaux.
Une résolution valide requiert l’approbation des actionnaires représentant au moins les deux tiers des votes exprimés ainsi que les actions représentées à l’assemblée.
Point 17 – Résolution sur l’autorisation donnée au Conseil d’administration de décider de l’acquisition d’actions propres
Le Conseil d'administration propose que l'Assemblée générale annuelle autorise le Conseil d'administration, jusqu'à la prochaine Assemblée générale annuelle, à une ou plusieurs reprises, à décider l'acquisition d'un nombre maximal d'actions propres de sorte qu'après l'achat, la Société ne détienne pas plus de dix (10) pour cent du nombre total d'actions de la Société. Ces actions seront achetées sur le Nasdaq Stockholm à un prix qui se situe dans l'intervalle de prix enregistré (spread) à tout moment donné, c'est-à-dire l'intervalle entre le cours acheteur le plus élevé et le cours vendeur le plus bas, et à d'autres égards conformément aux règles du Nasdaq Stockholm à tout moment donné. Le but du rachat d'actions propres est tout d'abord d'aligner la structure du capital de la Société sur les besoins en capital de la Société et, le cas échéant, de permettre des transferts d'actions dans le cadre du financement d'acquisitions de la Société et d'autres types d'investissements et d'acquisitions stratégiques.
Une résolution valide requiert l’approbation des actionnaires représentant au moins les deux tiers des votes exprimés ainsi que les actions représentées à l’assemblée.
Point 18 – Résolution sur l’autorisation donnée au Conseil d’administration de décider de la cession d’actions propres
Le Conseil d'administration propose que l'Assemblée générale annuelle autorise le Conseil d'administration, jusqu'à la prochaine Assemblée générale annuelle, à une ou plusieurs reprises, à décider du transfert d'actions de la Société. Les actions ne peuvent être transférées que dans le cadre du financement d'acquisitions de la Société et d'autres types d'investissements et d'acquisitions stratégiques, et les transferts ne peuvent excéder le nombre maximum d'actions propres détenues par la Société à un moment donné. Le transfert des actions propres s'effectue soit sur le Nasdaq Stockholm, soit d'une autre manière.
Dans le cadre de l'acquisition de sociétés ou d'opérations, le transfert d'actions propres peut être effectué en dérogation aux droits préférentiels des actionnaires et à un prix qui se situe dans le spread (tel que défini au point 17 ci-dessus) au moment de la décision de transfert et conformément aux règles du Nasdaq Stockholm à tout moment. Le paiement des actions transférées de cette manière peut être effectué en espèces ou par une émission non monétaire ou une compensation de créances sur la Société, ou selon d'autres conditions spécifiques.
La raison de la proposition et la possibilité de déroger aux droits préférentiels des actionnaires est, le cas échéant, de pouvoir transférer des actions dans le cadre du financement d'éventuelles acquisitions de la Société et d'autres types d'investissements et d'acquisitions stratégiques de manière rentable.
Une résolution valide requiert l’approbation des actionnaires représentant au moins les deux tiers des votes exprimés ainsi que les actions représentées à l’assemblée.
Point 19 – Résolution sur les instructions à donner au comité de nomination
Le comité de nomination propose que l’assemblée générale annuelle décide d’adopter l’instruction suivante que le comité de nomination appliquera jusqu’à ce que l ’assemblée générale décide d’adopter une nouvelle instruction.
Le comité de nomination est composé de membres nommés par les trois plus grands actionnaires, au dernier jour ouvrable bancaire du mois de novembre de chaque année, inscrits au registre des actions de la Société tenu par Euroclear Sweden AB, ainsi que du président du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration convoque la première réunion du comité de nomination. Le membre nommé par le plus grand actionnaire est nommé président du comité de nomination. Si l'un des plus grands actionnaires ne souhaite pas nommer un membre au comité de nomination, les plus grands actionnaires sont à leur tour contactés. Si l'un des actionnaires s'abstient à son tour de nommer un membre au comité de nomination, le président du conseil d'administration n'aura qu'à contacter les huit plus grands actionnaires afin d'obtenir un comité de nomination composé d'au moins trois membres, dont le président du conseil d'administration. Si un comité de nomination composé de trois membres (dont le président) n'est pas obtenu après avoir contacté les huit plus grands actionnaires, le président continue à contacter les actionnaires suivants jusqu'à ce qu'un comité de nomination composé de trois membres (dont le président) ait été obtenu.
Si, moins de deux mois avant l'assemblée générale annuelle, un actionnaire ayant désigné un membre du comité de nomination ne figure plus parmi les actionnaires les plus importants, le membre désigné par cet actionnaire doit démissionner et le nouvel actionnaire qui figure à ce moment parmi les actionnaires les plus importants peut nommer un représentant. Si un membre du comité de nomination est nommé avant la fin des travaux du comité et que le comité de nomination estime nécessaire de remplacer le membre, l'actionnaire qui a nommé le membre démissionnaire a le droit de nommer un nouveau membre, ou si l'actionnaire ne figure plus parmi les actionnaires les plus importants, l'actionnaire le plus important a à son tour ce droit. Les changements dans la composition du comité de nomination doivent être annoncés immédiatement. Le terme « actionnaires les plus importants » ci-dessus fait référence au nombre d'actionnaires les plus importants que le président du conseil d'administration a contactés afin d'obtenir un comité de nomination conformément à la procédure décrite dans le paragraphe ci-dessus.
La composition du comité de nomination est publiée au plus tard six mois avant l'Assemblée générale annuelle. Les représentants du comité de nomination ne perçoivent aucune rémunération.
Le comité de nomination élaborera des propositions sur les questions mentionnées ci-dessous, pour présentation et décision par l'assemblée générale annuelle :
proposition du président de l'assemblée générale annuelle,
proposition du Conseil d'Administration,
proposition du président du conseil d'administration,
proposition du commissaire aux comptes;
proposition de rémunération et autres indemnités à chaque membre du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de rémunération pour le travail en comité,
proposition de rémunération au commissaire aux comptes de la Société, et
dans la mesure jugée nécessaire, proposition d’amendements à la présente instruction à l’intention du comité de nomination.
C. Divers
Les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes et les propositions complètes ainsi que d'autres documents conformément à la loi suédoise sur les sociétés et au code suédois de gouvernance d'entreprise seront, au plus tard à partir du mercredi 1er mai 2024, mis à disposition au siège social de la société et sur le site Internet de la société, www.tradedoubler.com . Des copies des documents ainsi que cet avis seront envoyés gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande et indiqueront leur adresse.
La Société compte au total 45 927 449 actions donnant droit au même nombre de voix. La Société détient 790 760 actions propres.
Pour plus d'informations sur la manière dont vos données personnelles sont traitées, veuillez consulter https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf .
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Stockholm en avril 2024
Tradedoubler AB (publ)
Le Conseil d'Administration
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