De aandeelhouders van Tradedoubler AB (publ), reg. nr. 556575-7423, worden hierbij opgeroepen voor de Algemene Vergadering die gehouden zal worden op woensdag 22 mei 2024 om 09:00 uur, op het bedrijfsterrein aan Centralplan 15, 3e verdieping, Stockholm. Registratie voor de Vergadering start om 08:45 uur.
De Raad van Bestuur heeft besloten, overeenkomstig de statuten van de vennootschap, dat aandeelhouders ook het recht hebben om hun stemrecht uit te oefenen door middel van stemming vooraf per post. Aandeelhouders kunnen er daarom voor kiezen om hun stemrecht uit te oefenen op de Vergadering door persoonlijk aanwezig te zijn, via een gevolmachtigde of door middel van stemming vooraf per post.
A. Deelname
A.1 Recht om deel te nemen aan de vergadering
Aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen, moeten:
geregistreerd worden als aandeelhouder in het aandelenregister dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB per dinsdag 14 mei 2024, en
uiterlijk op donderdag 16 mei 2024 kennis te geven van deelname aan de Vergadering aan de vennootschap overeenkomstig de instructies uiteengezet in het hoofdstuk “ A.2 Kennisgeving van deelname voor deelname in persoon of via een gevolmachtigde ” of een briefstem in te dienen overeenkomstig de instructies uiteengezet in het hoofdstuk “ A.3 Vervroegde stemming ”.
Om deel te mogen nemen aan de Vergadering, moet een aandeelhouder wiens aandelen op naam van een genomineerde staan, naast het verstrekken van een aanwezigheidsmelding of het indienen van een briefstem, zijn aandelen op zijn eigen naam registreren, zodat de aandeelhouder vanaf dinsdag 14 mei 2024 in het aandelenregister is opgenomen. Een dergelijke registratie kan tijdelijk zijn (zogenaamde stemrechtregistratie) en wordt van de genomineerde gevraagd in overeenstemming met de procedures van de genomineerde en zo lang van tevoren als de genomineerde bepaalt. Stemrechtregistraties die uiterlijk op donderdag 16 mei 2024 zijn voltooid, worden in aanmerking genomen bij het opstellen van het aandelenregister.
A.2 Kennisgeving van deelname voor deelname in persoon of via een gevolmachtigde
Aandeelhouders die persoonlijk of via een gevolmachtigde aan de vergadering willen deelnemen, moeten daarvan kennis geven aan het bedrijf. De kennisgeving moet worden gedaan per e-mail aan bolagsstamma@tradedoubler.com of per gewone post aan Tradedoubler AB (publ), Centralplan 15, 111 20 Stockholm. Wanneer de aandeelhouders het bedrijf op de hoogte stellen, moeten zij hun naam, persoonlijk identificatienummer/registratienummer, adres, telefoonnummer, geregistreerde aandelenbezit en, indien van toepassing, het aantal assistenten en, indien van toepassing, vertegenwoordigers vermelden.
Aandeelhouders die zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten een door de aandeelhouder ondertekende en gedateerde volmacht voor de gevolmachtigde afgeven. De volmacht moet in origineel worden getoond en moet, om de toegang tot de vergadering te vergemakkelijken, vóór de vergadering in origineel naar de onderneming worden gestuurd. Indien de volmacht door een rechtspersoon wordt afgegeven, moet een gewaarmerkt afschrift van het registratiecertificaat of equivalent voor de rechtspersoon worden bijgevoegd. Het registratiecertificaat en de volmacht mogen niet ouder zijn dan één jaar, maar niet wanneer de volmacht volgens de bewoordingen ervan langer geldig is, maximaal vijf jaar. Een volmachtformulier in het Zweeds en Engels is beschikbaar op de website van Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
A.3 Vooraf stemmen
Aandeelhouders die hun stemrecht op de vergadering willen uitoefenen door vooraf per post te stemmen, moeten een speciaal formulier voor vooruitstemmen gebruiken. Het formulier is beschikbaar op de website van het bedrijf, www.tradedoubler.com . Het formulier voor vooruitstemmen wordt beschouwd als kennisgeving van aanwezigheid.
Het ingevulde stemformulier moet uiterlijk op donderdag 16 mei 2024 door het bedrijf zijn ontvangen. Het formulier moet per e-mail worden ingediend bij bolagsstamma@tradedoubler.com of per gewone post bij Tradedoubler AB (publ), Centralplan 15, 111 20 Stockholm. De aandeelhouder mag geen speciale instructies of voorwaarden in het stemformulier opnemen. Als dat wel het geval is, is de stemming (d.w.z. de vervroegde stemming in zijn geheel) ongeldig. Verdere instructies en voorwaarden zijn opgenomen in het vervroegde stemformulier.
Indien de aandeelhouder vooraf stemt bij volmacht, wordt een door de aandeelhouder ondertekende en gedateerde volmacht voor de volmacht bij het formulier voor vervroegde stemming gevoegd. Indien de volmacht wordt afgegeven door een rechtspersoon, wordt een gewaarmerkt afschrift van het registratiecertificaat of equivalent voor de rechtspersoon bijgevoegd. Het registratiecertificaat en de volmacht mogen niet ouder zijn dan één jaar, maar niet wanneer de volmacht volgens de bewoordingen ervan langer geldig is, maximaal vijf jaar. Een volmachtformulier in het Zweeds en Engels is beschikbaar op de website van Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
Zij die een ingediende vervroegde stem wensen in te trekken en in plaats daarvan hun stemrecht willen uitoefenen door persoonlijk of via een gevolmachtigde aan de Vergadering deel te nemen, dienen dit vóór de opening van de Vergadering aan het secretariaat van de Vergadering te melden.
Voor vragen over de Vergadering of om het formulier voor vervroegde stemming of het volmachtformulier per post te laten toesturen, kunt u contact opnemen met het bedrijf via e-mail: bolagsstamma@tradedoubler.com .
A.4 Recht om informatie op te vragen
Aandeelhouders die aanwezig zijn op de vergadering hebben het recht om informatie op te vragen over de onderwerpen op de agenda of over de economische situatie van de onderneming, overeenkomstig Hoofdstuk 7, Artikel 32 van de Zweedse Vennootschapswet (2005:551).
B. Zaken tijdens de jaarlijkse algemene vergadering
B.1 Voorgestelde agenda
Opening van de vergadering.
Verkiezing van de voorzitter van de Vergadering.
Opstellen en goedkeuren van de stemlijst.
Goedkeuring van de agenda.
Verkiezing van één of twee personen om de notulen te certificeren.
Vaststelling of de Vergadering op de juiste wijze is bijeengeroepen.
Presentatie van de algemeen directeur.
Presentatie van de jaarrekening en het accountantsverslag, alsmede van de geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerde accountantsverslag.
Resoluties betreffende:
vaststelling van de winst- en verliesrekening, de balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de geconsolideerde balans,
toewijzing van het resultaat van de vennootschap volgens de goedgekeurde balans, en
kwijting van aansprakelijkheid voor de leden van de Raad van Bestuur en de Algemeen Directeur.
Goedkeuring van het beloningsverslag.
Het vaststellen van het aantal leden van de Raad van Bestuur dat door de Vergadering wordt gekozen.
Verkiezing van de leden van de Raad van Bestuur.
Verkiezing van de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Verkiezing van accountant.
Besluit over de beloning van de Raad van Bestuur en de commissaris.
Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte van aandelen, warrants en/of converteerbare obligaties.
Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot verkrijging van eigen aandelen.
Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot overdracht van eigen aandelen.
Resolutie over instructies voor de benoemingscommissie.
Sluiting van de vergadering.
B.2 Voorstellen voor besluit
Punt 2 – Verkiezing van de voorzitter van de vergadering
De benoemingscommissie stelt voor dat Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, wordt verkozen tot voorzitter van de Vergadering.
Post 9 b) – Bestemming van het resultaat van de vennootschap
De Raad van Bestuur stelt voor om geen dividend aan de aandeelhouders uit te keren.
Punt 10 – Goedkeuring van het remuneratieverslag
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren overeenkomstig Hoofdstuk 8, Artikel 53 a van de Zweedse Vennootschapswet.
Agendapunten 11–15 – Verkiezing van de Raad van Bestuur en beloningen etc.
De benoemingscommissie bestond uit Gautier Normand, benoemd door Reworld Media (voorzitter), Yi Shi, eigen holdings, Per Ekstrand, benoemd door Ekstrand Corporate Advisors AB, en Pascal Chevalier, voorzitter van de raad van bestuur.
De benoemingscommissie heeft het volgende aan de Algemene Vergadering voorgesteld:
dat het aantal gewone leden van de Raad van Bestuur vijf bedraagt, zonder plaatsvervangers;
dat de volgende personen worden herkozen, voor de periode tot het einde van de eerstvolgende Algemene Vergadering, als leden van de Raad van Bestuur: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jérémy Parola, Erik Siekmann en Xavier Penat;
dat Pascal Chevalier herkozen wordt als voorzitter van de Raad van Bestuur;
dat EY AB wordt herkozen als accountant voor de periode tot het einde van de eerstvolgende AVA;
dat de beloning van de leden van de Raad van Bestuur SEK 180.000 per persoon bedraagt; en
dat de accountant recht heeft op een honorarium in overeenstemming met het goedgekeurde factuurbedrag.
Informatie over de voorgestelde leden van de Raad van Bestuur is beschikbaar op de website van Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
Punt 16 – Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte van aandelen, warrants en/of converteerbare obligaties
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur machtigt om tot de volgende Algemene Vergadering, op een of meerdere momenten, met of zonder afwijking van de voorkeursrechten van de aandeelhouders, te besluiten tot nieuwe uitgiften van aandelen, warrants en/of convertibles. De machtiging omvat ook het recht om te besluiten tot nieuwe uitgiften waarbij de aandelen, warrants of convertibles moeten worden betaald met een niet-contante vergoeding, door verrekening of anderszins met voorwaarden overeenkomstig de Zweedse Vennootschapswet.
Contante emissies of offset-emissies die afwijken van het voorkeursrecht van aandeelhouders, dienen tegen marktvoorwaarden te geschieden.
De reden voor het voorstel en de mogelijkheid om af te wijken van het voorkeursrecht van de aandeelhouders is om flexibiliteit te bieden bij eventuele overnames of kapitaalverwervingen.
Voor een geldig besluit is de goedkeuring vereist van aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, alsmede van de aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Punt 17 – Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot verkrijging van eigen aandelen
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigt om tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op een of meerdere momenten, te besluiten tot de verwerving van een maximum aantal eigen aandelen, zodat de Vennootschap na de aankoop niet meer dan tien (10) procent van het totale aantal aandelen in de Vennootschap bezit. Dergelijke aandelen worden gekocht op Nasdaq Stockholm tegen een prijs die op enig moment binnen het geregistreerde prijsinterval (spread) ligt, wat betekent het interval tussen de hoogste biedprijs en de laagste laatprijs, en in andere opzichten in overeenstemming met de regels van Nasdaq Stockholm op enig moment. Het doel van de inkoop van eigen aandelen is in de eerste plaats om de kapitaalstructuur van de Vennootschap af te stemmen op de kapitaalvereisten van de Vennootschap en, waar van toepassing, om aandelenoverdrachten mogelijk te maken in samenhang met de financiering van overnames van de Vennootschap en andere soorten strategische investeringen en overnames.
Voor een geldig besluit is de goedkeuring vereist van aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, alsmede van de aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Punt 18 – Besluit tot machtiging van de Raad van Bestuur om te besluiten tot overdracht van eigen aandelen
De Raad van Bestuur stelt voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigt om tot de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op een of meerdere momenten, te besluiten tot de overdracht van aandelen in de Vennootschap. De aandelen mogen alleen worden overgedragen in samenhang met de financiering van overnames van de Vennootschap en andere soorten strategische investeringen en overnames, en de overdrachten mogen niet meer bedragen dan het maximum aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op enig moment in bezit heeft. De overdracht van eigen aandelen dient te geschieden op Nasdaq Stockholm of op een andere manier.
In samenhang met de overname van bedrijven of activiteiten kan de overdracht van eigen aandelen worden gedaan met afwijking van de voorkeursrechten van de aandeelhouders en tegen een prijs die binnen de zogenaamde spread (zoals gedefinieerd onder punt 17 hierboven) ligt op het moment van de beslissing met betrekking tot de overdracht en in overeenstemming met de regels van Nasdaq Stockholm op elk willekeurig moment. Betaling voor op deze manier overgedragen aandelen kan worden gedaan in contanten of via een niet-contante uitgifte of verrekening van vorderingen op de Vennootschap, of op andere specifieke voorwaarden.
De reden voor het voorstel en de mogelijkheid om af te wijken van het voorkeursrecht van de aandeelhouders is om, waar passend, aandelen te kunnen overdragen in het kader van de financiering van eventuele overnames van de Vennootschap en andere vormen van strategische investeringen en overnames op een kostenefficiënte wijze.
Voor een geldig besluit is de goedkeuring vereist van aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, alsmede van de aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Punt 19 – Resolutie over de instructie voor de benoemingscommissie
De benoemingscommissie stelt voor dat de Algemene Vergadering besluit de volgende instructie vast te stellen, die de benoemingscommissie toepast totdat de Algemene Vergadering besluit een nieuwe instructie vast te stellen.
Het nominatiecomité bestaat uit leden die benoemd zijn door de drie grootste aandeelhouders, per de laatste bankdag in november van elk jaar, vermeld in het aandelenregister van de Vennootschap dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB, evenals de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur roept de eerste vergadering van het nominatiecomité bijeen. Het lid dat benoemd is door de grootste aandeelhouder wordt benoemd als voorzitter van het nominatiecomité. Als een van de grootste aandeelhouders geen lid wil benoemen voor het nominatiecomité, worden de grootste aandeelhouders op hun beurt gecontacteerd. Als een van de aandeelhouders op hun beurt afziet van het benoemen van een lid voor het nominatiecomité, hoeft de voorzitter van de Raad van Bestuur alleen contact op te nemen met de acht grootste aandeelhouders om een nominatiecomité te verkrijgen dat bestaat uit ten minste drie leden, inclusief de voorzitter van de Raad van Bestuur. Als er geen nominatiecomité wordt verkregen dat bestaat uit drie leden (inclusief de voorzitter) nadat contact is opgenomen met de acht grootste aandeelhouders, blijft de voorzitter contact opnemen met de aandeelhouders die als volgende aan de beurt zijn totdat er een nominatiecomité is verkregen dat bestaat uit drie leden (inclusief de voorzitter).
Indien eerder dan twee maanden voorafgaand aan de Algemene Vergadering een aandeelhouder die een lid van het benoemingscomité heeft benoemd, niet langer tot de grootste aandeelhouders behoort, treedt het door die aandeelhouder benoemde lid af en mag de nieuwe aandeelhouder die op dat moment tot de grootste aandeelhouders behoort, een vertegenwoordiger benoemen. Indien een lid van het benoemingscomité vóórdat het werk van het comité is voltooid, het benoemingscomité het nodig acht om het lid te vervangen, heeft de aandeelhouder die het aftredende lid heeft benoemd het recht om een nieuw lid te benoemen, of indien de aandeelhouder niet langer tot de grootste aandeelhouders behoort, heeft de grootste aandeelhouder op zijn beurt dat recht. Wijzigingen in de samenstelling van het benoemingscomité worden onmiddellijk bekendgemaakt. De term "grootste aandeelhouders" hierboven verwijst naar het aantal van de grootste aandeelhouders dat de voorzitter van de Raad van Bestuur heeft gecontacteerd om een benoemingscomité te verkrijgen in overeenstemming met de procedure beschreven in de bovenstaande paragraaf.
De samenstelling van het benoemingscomité vóór elke jaarlijkse algemene vergadering wordt uiterlijk zes maanden vóór de algemene vergadering gepubliceerd. De vertegenwoordigers van het benoemingscomité ontvangen geen vergoeding.
De benoemingscommissie stelt voorstellen op over de hieronder genoemde onderwerpen, die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd en door hen worden goedgekeurd:
voorstel van de voorzitter van de Algemene Vergadering,
voorstel van de Raad van Bestuur,
voorstel van de voorzitter van de Raad van Bestuur,
voorstel van de accountant;
voorstel voor beloning en andere compensatie voor elk lid van de Raad van Bestuur en, indien van toepassing, compensatie voor commissiewerk,
voorstel van beloning aan de accountant van de Vennootschap, en
voor zover nodig geacht, voorstellen tot wijziging van deze instructie aan de benoemingscommissie.
C. Diversen
De jaarrekening, het accountantsverslag en de volledige voorstellen en andere documenten volgens de Zweedse vennootschapswet en de Zweedse corporate governance code zullen uiterlijk vanaf woensdag 1 mei 2024 beschikbaar zijn op het hoofdkantoor van de onderneming en op de website van de onderneming, www.tradedoubler.com . Kopieën van de documenten en deze kennisgeving worden kosteloos verzonden aan aandeelhouders die daarom verzoeken en hun adres vermelden.
Er zijn in totaal 45.927.449 aandelen in de Vennootschap, die recht geven op hetzelfde aantal stemmen. De Vennootschap bezit 790.760 eigen aandelen.
Voor informatie over hoe uw persoonsgegevens worden verwerkt, zie https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf .
___________________________
Stockholm in april 2024
Tradedoubler AB (uitgeverij)
De Raad van Bestuur
Download het volledige persbericht: