Akcjonariusze Tradedoubler AB (publ), nr rej. 556575-7423, niniejszym zostają wezwani na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w środę 17 maja 2023 r. o godz. 13:00 w siedzibie spółki przy Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Sztokholm. Rejestracja na Walne Zgromadzenie rozpocznie się o godz. 12:45 w recepcji na 5. piętrze.
Rada Dyrektorów postanowiła, zgodnie ze statutem spółki, że akcjonariusze będą mieli również prawo do wykonywania swoich praw głosu poprzez głosowanie korespondencyjne z wyprzedzeniem. Akcjonariusze mogą zatem zdecydować się na wykonywanie swoich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu poprzez osobiste uczestnictwo, za pośrednictwem pełnomocnika lub poprzez głosowanie korespondencyjne z wyprzedzeniem.
A. Udział
A.1 Prawo do udziału w Zgromadzeniu
Akcjonariusze chcący wziąć udział w Zgromadzeniu muszą:
być wpisanym jako akcjonariusz w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Euroclear Sweden AB od wtorku 9 maja 2023 r. oraz
nie później niż do czwartku 11 maja 2023 r. powiadomić spółkę o udziale w Zgromadzeniu zgodnie z instrukcjami określonymi w rozdziale „ A.2 Zawiadomienie o udziale w przypadku uczestnictwa osobiście lub przez pełnomocnika ” lub oddać głos korespondencyjnie zgodnie z instrukcjami określonymi w rozdziale „ A.3 Głosowanie przedterminowe ”.
Aby mieć prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, akcjonariusz, którego akcje są zarejestrowane w imieniu kandydata, musi, oprócz powiadomienia o uczestnictwie lub złożenia głosu korespondencyjnego, zarejestrować swoje akcje we własnym imieniu, tak aby akcjonariusz został wpisany do rejestru akcji na dzień wtorku 9 maja 2023 r. Taka rejestracja może być tymczasowa (tzw. rejestracja prawa głosu) i jest wymagana od kandydata zgodnie z procedurami kandydata i z takim wyprzedzeniem, jakie kandydat określi. Rejestracje prawa głosu dokonane nie później niż w czwartek 11 maja 2023 r. są brane pod uwagę przy sporządzaniu rejestru akcji.
A.2 Zawiadomienie o udziale w przypadku uczestnictwa osobistego lub za pośrednictwem pełnomocnika
Akcjonariusze, którzy chcą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika, muszą powiadomić o tym spółkę. Powiadomienie należy wysłać pocztą elektroniczną na adres bolagsstamma@tradedoubler.com lub pocztą tradycyjną na adres Tradedoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Sztokholm. Gdy akcjonariusze powiadamiają spółkę, muszą podać swoje imię i nazwisko, numer identyfikacyjny/numer rejestracyjny, adres, numer telefonu, zarejestrowany stan posiadania akcji oraz, w stosownych przypadkach, liczbę asystentów i, w stosownych przypadkach, przedstawicieli.
Akcjonariusze, którzy chcą być reprezentowani przez pełnomocnika, muszą wystawić pełnomocnictwo podpisane i datowane przez akcjonariusza dla pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi zostać przedstawione w oryginale i powinno, w celu ułatwienia wejścia na Walne Zgromadzenie, zostać wysłane do spółki w oryginale przed Walnym Zgromadzeniem. Jeśli pełnomocnictwo jest wystawione przez osobę prawną, należy dołączyć poświadczoną kopię świadectwa rejestracji lub równoważnego dokumentu dla osoby prawnej. Świadectwo rejestracji i pełnomocnictwo nie mogą być starsze niż rok, jednak nie wtedy, gdy pełnomocnictwo zgodnie z jego brzmieniem jest ważne przez dłuższy okres, maksymalnie pięć lat. Formularz pełnomocnictwa w języku szwedzkim i angielskim jest dostępny na stronie internetowej Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
A.3 Głosowanie przedterminowe
Akcjonariusze, którzy chcą skorzystać ze swoich praw głosu na Zgromadzeniu poprzez głosowanie korespondencyjne z wyprzedzeniem, powinni skorzystać ze specjalnego formularza głosowania z wyprzedzeniem. Formularz jest dostępny na stronie internetowej spółki, www.tradedoubler.com . Formularz głosowania z wyprzedzeniem jest uważany za powiadomienie o obecności.
Wypełniony formularz głosowania musi zostać otrzymany przez spółkę najpóźniej w czwartek 11 maja 2023 r. Formularz należy przesłać pocztą elektroniczną na adres bolagsstamma@tradedoubler.com lub pocztą tradycyjną na adres Tradedoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Sztokholm. Akcjonariusz nie może podawać specjalnych instrukcji ani warunków w formularzu głosowania. W takim przypadku głos (tj. głosowanie przedterminowe w całości) jest nieważne. Dalsze instrukcje i warunki znajdują się w formularzu głosowania przedterminowego.
Jeżeli akcjonariusz głosuje z wyprzedzeniem za pośrednictwem pełnomocnika, do formularza głosowania z wyprzedzeniem należy dołączyć pełnomocnictwo podpisane i datowane przez akcjonariusza dla pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnictwo jest wystawione przez osobę prawną, należy dołączyć poświadczoną kopię świadectwa rejestracji lub równoważnego dokumentu dla osoby prawnej. Świadectwo rejestracji i pełnomocnictwo nie mogą być starsze niż rok, jednak nie wtedy, gdy pełnomocnictwo zgodnie z jego brzmieniem jest ważne przez dłuższy okres, maksymalnie pięć lat. Formularz pełnomocnictwa w języku szwedzkim i angielskim jest dostępny na stronie internetowej Tradedoubler, www.tradedoubler.com .
Osoby, które chcą wycofać oddany wcześniej głos i zamiast tego skorzystać ze swojego prawa głosu, uczestnicząc w Zebraniu osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika, muszą powiadomić o tym sekretariat Zebrania przed jego rozpoczęciem.
W przypadku pytań dotyczących Zgromadzenia lub chęci otrzymania pocztą formularza do głosowania wstępnego lub formularza pełnomocnictwa prosimy o kontakt ze spółką za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem bolagsstamma@tradedoubler.com .
A.4 Prawo do żądania informacji
Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu mają prawo żądać informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad lub sytuacji ekonomicznej spółki zgodnie z rozdziałem 7, artykułem 32 szwedzkiej ustawy o spółkach handlowych (2005:551).
B. Sprawy poruszane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
B.1 Proponowany porządek obrad
Otwarcie spotkania.
Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
Przygotowanie i zatwierdzenie listy głosujących.
Zatwierdzenie porządku obrad.
Wybór jednej lub dwóch osób do poświadczenia protokołu.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
Prezentacja Dyrektora Zarządzającego.
Przedstawienie sprawozdania finansowego rocznego i raportu biegłego rewidenta oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego i raportu biegłego rewidenta skonsolidowanego.
Uchwały dotyczące:
przyjęcie rachunku zysków i strat, bilansu oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego bilansu,
podział wyniku spółki zgodnie z zatwierdzonym bilansem, oraz
udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Dyrektorowi Zarządzającemu.
Zatwierdzenie sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń.
Określenie liczby członków Zarządu, którzy zostaną wybrani przez Walne Zgromadzenie.
Wybór członków Zarządu.
Wybór przewodniczącego zarządu.
Wybór audytora.
Uchwała w sprawie wynagrodzeń członków zarządu i biegłego rewidenta.
Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Dyrektorów do podjęcia decyzji o emisji akcji, warrantów i/lub papierów wartościowych zamiennych.
Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o nabyciu akcji własnych.
Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o zbyciu akcji własnych.
Uchwała w sprawie instrukcji dla komisji nominacyjnej.
Zakończenie spotkania.
B.2 Propozycje decyzji
Punkt 2 – Wybór przewodniczącego Zgromadzenia
Komisja nominacyjna proponuje, aby na przewodniczącą Zebrania została wybrana Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå.
Pozycja 9 b) – Podział wyniku spółki
Rada Dyrektorów proponuje, aby nie wypłacać dywidendy akcjonariuszom.
Pozycja 10 – Zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Rada Dyrektorów proponuje, aby Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zatwierdzeniu raportu dotyczącego wynagrodzeń zgodnie z rozdziałem 8, artykułem 53 a szwedzkiej ustawy o spółkach handlowych.
Pozycje 11–15 – Wybór Zarządu, wynagrodzenia itp.
W skład komitetu nominacyjnego weszli: Gautier Normand, wyznaczony przez Reworld Media (przewodniczący), Yi Shi, właściciel udziałów, Per Ekstrand, wyznaczony przez Ekstrand Corporate Advisors AB, oraz Pascal Chevalier, przewodniczący zarządu.
Komisja nominacyjna zaproponowała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy następujące stanowiska:
że liczba członków zwyczajnych Zarządu wynosi pięć osób bez zastępców;
że następujące osoby zostają ponownie wybrane na członków Zarządu na czas do końca następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jérémy Parola i Erik Siekmann;
że Xavier Penat zostaje wybrany na członka Zarządu na czas do końca następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
że Pascal Chevalier zostanie ponownie wybrany na stanowisko przewodniczącego Rady Dyrektorów;
że EY AB zostaje ponownie wybrany na audytora na okres do końca następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
że wynagrodzenie członków Zarządu wyniesie 180 000 SEK na osobę;
że audytorowi będzie przysługiwało wynagrodzenie zgodne z zatwierdzoną kwotą na fakturze.
Informacje o proponowanych członkach Zarządu są dostępne na stronie internetowej Tradedoubler: www.tradedoubler.com .
Pozycja 16 – Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o emisji akcji, warrantów i/lub papierów wartościowych zamiennych
Rada Dyrektorów proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Dyrektorów, do następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w jednym lub kilku przypadkach, z odstępstwem lub bez odstępstwa od praw pierwszeństwa akcjonariuszy, do podejmowania decyzji w sprawie nowych emisji akcji, warrantów i/lub obligacji zamiennych. Upoważnienie obejmuje również prawo do podejmowania decyzji w sprawie nowych emisji, w których akcje, warrantów lub obligacji zamiennych mają zostać opłacone wynagrodzeniem niepieniężnym, poprzez potrącenie lub w inny sposób zgodnie z warunkami określonymi w szwedzkiej ustawie o spółkach.
Emisje gotówkowe lub offsetowe odbiegające od praw pierwszeństwa przysługujących akcjonariuszom muszą zostać przeprowadzone na warunkach rynkowych.
Uzasadnieniem propozycji i możliwości odstąpienia od praw pierwszeństwa akcjonariuszy jest chęć zapewnienia elastyczności w związku z ewentualnymi przejęciami lub pozyskaniem kapitału.
Ważna uchwała wymaga zgody akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dwie trzecie głosów oddanych oraz akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Pozycja 17 – Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o nabyciu akcji własnych
Rada Dyrektorów proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Dyrektorów, do następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w jednym lub kilku przypadkach, do podjęcia uchwały o nabyciu maksymalnej liczby akcji własnych, tak aby po zakupie Spółka posiadała nie więcej niż dziesięć (10) procent całkowitej liczby akcji w Spółce. Takie akcje zostaną nabyte na Nasdaq Stockholm po cenie mieszczącej się w zarejestrowanym przedziale cenowym (spread) w dowolnym momencie, co oznacza przedział między najwyższą ceną kupna a najniższą ceną sprzedaży, a w innych kwestiach zgodnie z zasadami Nasdaq Stockholm w dowolnym momencie. Celem odkupu akcji własnych jest po pierwsze dostosowanie struktury kapitałowej Spółki do wymogów kapitałowych Spółki, a w stosownych przypadkach umożliwienie transferów akcji w powiązaniu z finansowaniem przejęć Spółki i innych rodzajów strategicznych inwestycji i przejęć.
Ważna uchwała wymaga zgody akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dwie trzecie głosów oddanych oraz akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Pozycja 18 – Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały w sprawie przeniesienia akcji własnych
Rada Dyrektorów proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Dyrektorów, do czasu następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w jednym lub kilku przypadkach, do podjęcia uchwały o przeniesieniu akcji Spółki. Akcje mogą być przenoszone wyłącznie w związku z finansowaniem przejęć Spółki i innych rodzajów strategicznych inwestycji i przejęć, a przeniesienia nie mogą przekraczać maksymalnej liczby akcji własnych posiadanych przez Spółkę w danym momencie. Przeniesienie akcji własnych powinno nastąpić na Nasdaq Stockholm lub w inny sposób.
W związku z przejęciem spółek lub operacji, przeniesienie własnych akcji może nastąpić z odstępstwem od praw preferencyjnych akcjonariuszy i po cenie, która mieści się w tzw. spreadzie (zgodnie z definicją podaną w punkcie 17 powyżej) w momencie podjęcia decyzji o przeniesieniu i zgodnie z zasadami Nasdaq Stockholm w dowolnym momencie. Zapłata za akcje przeniesione w ten sposób może zostać dokonana w gotówce lub poprzez emisję bezgotówkową lub potrącenie roszczeń wobec Spółki lub na innych określonych warunkach.
Powodem złożenia propozycji oraz możliwości odstąpienia od praw pierwszeństwa akcjonariuszy jest, w stosownych przypadkach, możliwość przeniesienia akcji w powiązaniu z finansowaniem wszelkich przejęć Spółki oraz innych rodzajów strategicznych inwestycji i przejęć w sposób efektywny kosztowo.
Ważna uchwała wymaga zgody akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dwie trzecie głosów oddanych oraz akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Pozycja 19 – Uchwała w sprawie instrukcji dla komisji nominacyjnej
Komitet nominacyjny proponuje, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przyjęciu następującej instrukcji dla komitetu nominacyjnego, która będzie obowiązywać do czasu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu nowej instrukcji.
Komitet nominacyjny składa się z członków wyznaczonych przez trzech największych akcjonariuszy, według ostatniego dnia roboczego w sierpniu każdego roku, wymienionych w rejestrze akcji Spółki prowadzonym przez Euroclear Sweden AB, a także przewodniczącego Rady Dyrektorów. Przewodniczący Rady Dyrektorów zwołuje pierwsze spotkanie komitetu nominacyjnego. Członek wyznaczony przez największego akcjonariusza zostaje wyznaczony na przewodniczącego komitetu nominacyjnego. Jeśli którykolwiek z największych akcjonariuszy nie chce wyznaczyć członka komitetu nominacyjnego, należy skontaktować się z największymi akcjonariuszami. Jeśli którykolwiek z akcjonariuszy powstrzyma się od wyznaczenia członka komitetu nominacyjnego, przewodniczący Rady Dyrektorów będzie musiał skontaktować się tylko z ośmioma największymi akcjonariuszami, aby uzyskać komitet nominacyjny złożony z co najmniej trzech członków, w tym przewodniczącego Rady Dyrektorów. Jeżeli po skontaktowaniu się z ośmioma największymi akcjonariuszami nie uda się utworzyć komisji nominacyjnej składającej się z trzech członków (w tym przewodniczącego), przewodniczący będzie kontynuował kontakt z kolejnymi akcjonariuszami, aż do momentu utworzenia komisji nominacyjnej składającej się z trzech członków (w tym przewodniczącego).
Jeżeli wcześniej niż na dwa miesiące przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy akcjonariusz, który powołał członka komitetu nominacyjnego, nie należy już do grona największych akcjonariuszy, członek wyznaczony przez takiego akcjonariusza rezygnuje, a nowy akcjonariusz, który w tym czasie należy do grona największych akcjonariuszy, może wyznaczyć przedstawiciela. Jeżeli członek komitetu nominacyjnego przed zakończeniem prac komitetu zostanie uznany za konieczne zastąpienie członka, akcjonariusz, który powołał rezygnującego członka, ma prawo wyznaczyć nowego członka, lub jeżeli akcjonariusz nie należy już do grona największych akcjonariuszy, prawo to przysługuje z kolei największemu akcjonariuszowi. Zmiany w składzie komitetu nominacyjnego należy ogłaszać niezwłocznie. Określenie „najwięksi akcjonariusze” powyżej odnosi się do takiej liczby największych akcjonariuszy, z którymi przewodniczący Rady Dyrektorów skontaktował się w celu uzyskania komitetu nominacyjnego zgodnie z procedurą opisaną w powyższym akapicie.
Skład komitetu nominacyjnego przed każdym Walnym Zgromadzeniem Rocznym zostanie opublikowany najpóźniej na sześć miesięcy przed Walnym Zgromadzeniem. Przedstawiciele komitetu nominacyjnego nie otrzymują żadnego wynagrodzenia.
Komisja nominacyjna sporządza propozycje dotyczące kwestii wymienionych poniżej, które zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Rocznemu i poddane pod decyzję:
propozycja przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
propozycja Zarządu,
propozycja przewodniczącego zarządu,
propozycja audytora;
propozycja wynagrodzenia i innych rekompensat dla każdego członka Zarządu, a w stosownych przypadkach także rekompensaty za pracę w komisjach,
propozycja wynagrodzenia dla biegłego rewidenta Spółki, oraz
w zakresie uznanym za konieczny, propozycje zmian w niniejszej instrukcji dla komisji nominacyjnej.
C. Różne
Sprawozdanie roczne, raport audytora oraz kompletne propozycje i inne dokumenty zgodnie ze szwedzką ustawą o spółkach i szwedzkim kodeksem ładu korporacyjnego zostaną udostępnione w siedzibie głównej spółki i na stronie internetowej spółki, www.tradedoubler.com , nie później niż od środy 26 kwietnia 2023 r. Kopie dokumentów, a także niniejsze powiadomienie zostaną wysłane bezpłatnie akcjonariuszom, którzy o to poproszą i podadzą swój adres.
Łącznie w Spółce jest 45 927 449 akcji, co daje prawo do takiej samej liczby głosów. Spółka posiada 790 760 akcji własnych.
Aby uzyskać informacje na temat przetwarzania Twoich danych osobowych, zapoznaj się z dokumentem https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf .
___________________________
Sztokholm w kwietniu 2023 r.
Tradedoubler AB (publikacja)
Rada Dyrektorów
Pobierz pełną informację prasową: