Informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym nie mogą być ogłaszane, publikowane ani rozpowszechniane, bezpośrednio lub pośrednio, w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Kanadzie, Nowej Zelandii, Szwajcarii, Singapurze, RPA, Stanach Zjednoczonych ani w żadnym innym kraju, w którym taka publikacja lub dystrybucja naruszałaby obowiązujące przepisy prawa lub regulacje. Ważne informacje znajdują się na końcu niniejszego komunikatu prasowego.

Rada Dyrektorów Tradedoubler AB (publ) ("Tradedoubler" lub "Spółka"), korzystając z upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podjęła dziś uchwałę o nowej emisji akcji zwykłych o wartości około 50,5 mln SEK, ze szczególnym uwzględnieniem praw preferencyjnych dla naszych obecnych akcjonariuszy Tradedoubler. Największy akcjonariusz spółki, Reworld Media S.A. ("Reworld"), zobowiązał się do objęcia proporcjonalnego udziału w emisji akcji z prawem poboru, a ponadto zagwarantował objęcie akcji za dodatkową maksymalną kwotę około 3,8 mln SEK, co oznacza, że około 59,4% emisji akcji z prawem poboru jest zabezpieczone.

Emisja praw poboru w skrócie

• Głównym celem emisji praw poboru o wartości około 50,5 mln SEK, przed kosztami emisji, jest sfinansowanie spłaty pożyczek przez Spółkę na rzecz jej głównych akcjonariuszy oraz przyszłego earn-outu związanego z przejęciem Kaha GmbH.

• Emisja praw poboru jest zabezpieczona poprzez zobowiązanie do subskrypcji i gwarancji w wysokości około 59,4%.

• Każda akcja zwykła uprawnia posiadacza do jednego (1) prawa poboru. Trzy (3) prawa poboru uprawniają posiadacza do objęcia jednej (1) nowej akcji zwykłej. Cena subskrypcji wynosi 3,30 SEK za akcję zwykłą.

• Dniem ustalenia praw do udziału w emisji praw poboru jest 10 września 2024 r.

• Okres subskrypcji trwa od 12 września 2024 r. do 26 września 2024 r.

Tło i uzasadnienie

Na dzień bilansowy drugiego kwartału 2024 r. Tradedoubler posiada niespłaconą pożyczkę w wysokości około 7 mln EUR na rzecz swojego głównego właściciela, Reworld. Z tej kwoty 4 mln EUR przypada do zapłaty w pierwszej połowie 2025 r., a Tradedoubler omawia sposób jej spłaty. W związku z tym Rada Dyrektorów podjęła decyzję o emisji akcji z prawem poboru. Ponadto Tradedoubler nabył wszystkie udziały w Kaha GmbH, a earn-out oparty na wyniku z 2024 roku zostanie wypłacony w pierwszym kwartale 2025 roku. Warto zauważyć, że w oparciu o obecne szacunki, ta wypłata może wynieść ponad 20 milionów koron szwedzkich, potencjalnie znacznie poprawiając sytuację finansową Tradedoubler.

Warunki emisji akcji z prawem poboru

Należy zauważyć, że dniem ustalenia praw do udziału w emisji z prawem poboru jest 10 września 2024 roku. Akcjonariusze otrzymają jedno (1) prawo poboru za każdą akcję zwykłą posiadaną w dniu ustalenia praw poboru. Trzy (3) prawa poboru uprawniają posiadacza do objęcia jednej (1) akcji zwykłej po cenie 3,30 SEK za akcję zwykłą; okres subskrypcji trwa od 12 września 2024 r. włącznie do 26 września 2024 r. włącznie. Informacje te mają kluczowe znaczenie dla udziału w emisji akcji z prawem poboru, a my chcemy, abyś czuł się w pełni poinformowany.

Emisja Praw Poboru spowoduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o maksymalnie 6.123.659,60 SEK do maksymalnie 24.494.639,20 SEK. Liczba akcji zwykłych wzrośnie maksymalnie o 15.309.149 nowych akcji zwykłych do maksymalnie 61.236.598 akcji zwykłych. Udział akcjonariuszy, którzy zdecydują się nie uczestniczyć w emisji akcji z prawem poboru zostanie rozwodniony o około 25%, ale mogą oni otrzymać rekompensatę finansową za efekt rozwodnienia poprzez sprzedaż otrzymanych praw poboru.

Zobowiązania subskrypcyjne i gwarancyjne

Najwięksi akcjonariusze spółki popierają emisję akcji z prawem poboru. Reworld, reprezentujący ponad 50% kapitału zakładowego spółki, zobowiązał się do objęcia proporcjonalnego udziału w emisji akcji z prawem poboru i zagwarantował objęcie akcji za dodatkową maksymalną kwotę około 3,8 mln SEK. Reworld ogłosił, że zamierza dokonać płatności za nowe akcje poprzez potrącenie części pożyczki opisanej powyżej. Rada Dyrektorów chce zatwierdzić potrącenie dotyczące subskrypcji i przydziału.

Orientacyjny harmonogram emisji praw poboru

Doradca prawny i agent emisji

W związku z emisją praw poboru Tradedoubler wyznaczył KANTER Advokatbyrå jako doradcę prawnego oraz Aqurat Fondkommission jako agenta emisji.

Aby uzyskać więcej informacji, prosimy o kontakt:

Matthias Stadelmeyer, CEO Tradedoubler

Telefon: +46 8 405 08 00

E-mail: ir@tradedoubler.com

Niniejsza informacja jest informacją, którą Tradedoubler AB (publ) jest zobowiązany podać do wiadomości publicznej zgodnie z rozporządzeniem UE w sprawie nadużyć na rynku. Informacje zostały przekazane do publikacji za pośrednictwem osoby kontaktowej określonej powyżej o godzinie 17:31 czasu środkowoeuropejskiego w dniu 3 września 2024 r.

Ważne informacje

Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty nabycia, subskrypcji ani innego rodzaju obrotu akcjami, prawami subskrypcyjnymi, BTA, zamiennymi lub innymi papierami wartościowymi spółki Tradedoubler. Wszelkie oferty subskrypcji akcji Tradedoubler kierowane do zainteresowanych osób będą składane wyłącznie za pośrednictwem prospektu, który Tradedoubler opublikuje w niniejszym komunikacie prasowym.

Informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym nie mogą być ogłaszane, publikowane ani rozpowszechniane, bezpośrednio lub pośrednio, w Australii, Kanadzie, Japonii, Hongkongu, Nowej Zelandii, Singapurze, RPA, Szwajcarii, Stanach Zjednoczonych ani w żadnej innej jurysdykcji, w której rozpowszechnianie lub publikacja byłyby niezgodne z prawem lub wymagałyby rejestracji lub jakichkolwiek innych środków niż wymagane przez prawo szwedzkie. Działania naruszające te ograniczenia mogą stanowić naruszenie obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych.

Żadne akcje, prawa poboru, BTA, zamienne papiery wartościowe lub inne papiery wartościowe nie zostały zarejestrowane i żadne akcje, prawa poboru, BTA, zamienne papiery wartościowe lub inne papiery wartościowe nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") lub przepisów dotyczących papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych i żadne akcje, prawa poboru, BTA, zamienne papiery wartościowe lub inne papiery wartościowe nie zostaną zarejestrowane na podstawie Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych"), z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"), BTA, zamienne papiery wartościowe lub inne papiery wartościowe mogą być oferowane, sprzedawane lub w inny sposób przenoszone, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych lub do Stanów Zjednoczonych, chyba że na podstawie obowiązującego zwolnienia lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych oraz zgodnie z wszelkimi innymi obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych danego stanu lub innej jurysdykcji Stanów Zjednoczonych.

W każdym państwie członkowskim EOG ("EOG") innym niż Szwecja, Dania, Finlandia i Norwegia niniejszy komunikat prasowy jest skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim w rozumieniu rozporządzenia (UE) 2017/1129 (wraz z wszelkimi mającymi zastosowanie rozporządzeniami delegowanymi i wykonawczymi, "Rozporządzenie Prospektowe"), tj. wyłącznie do inwestorów, którym można złożyć ofertę bez zatwierdzonego prospektu emisyjnego w danym państwie członkowskim EOG.

W Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat prasowy jest kierowany i przekazywany wyłącznie do osób będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia w sprawie prospektu emisyjnego (wdrożonego do prawa krajowego w Wielkiej Brytanii), które są (i) osobami objętymi definicją "profesjonalistów inwestycyjnych" w art. 19(5) Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (promocja finansowa) z 2005 r. (z późniejszymi zmianami) ("Rozporządzenie") lub (ii) osobami objętymi art. 49(2)(a) - (d) Rozporządzenia, lub (iii) osoby, którym informacje mogą zostać przekazane w inny zgodny z prawem sposób (wszystkie takie osoby, o których mowa w punktach (i), (ii) i (iii) powyżej, zwane są łącznie "Odpowiednimi Osobami"). Papiery wartościowe Spółki są dostępne wyłącznie dla Właściwych Osób, a wszelkie zaproszenia, oferty lub umowy dotyczące subskrypcji, zakupu lub innego nabycia takich papierów wartościowych będą dotyczyć wyłącznie Właściwych Osób. Osoby niebędące Osobami Zainteresowanymi nie powinny podejmować działań ani polegać na informacjach zawartych w niniejszym ogłoszeniu.

Niniejsza informacja prasowa nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej. Cena i wartość papierów wartościowych oraz wszelkie dochody z nich mogą zarówno spaść, jak i wzrosnąć, a inwestor może stracić całą zainwestowaną kwotę. Wyniki osiągnięte w przeszłości nie są wyznacznikiem przyszłych wyników, a na informacjach zawartych w niniejszym komunikacie prasowym nie należy polegać jako na wyznaczniku przyszłych wyników.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Kwestie omówione w niniejszym komunikacie prasowym mogą zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości. Takie stwierdzenia nie są faktami historycznymi i zawierają takie słowa jak "uważa", "oczekuje", "szacuje", "zamierza", "przewiduje", "będzie", "może", "kontynuuje", "powinien" i inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszej informacji prasowej opierają się na różnych założeniach, które w wielu przypadkach opierają się na dodatkowych założeniach. Chociaż Tradedoubler uważa, że założenia te były uzasadnione w momencie ich przyjmowania, takie stwierdzenia dotyczące przyszłości podlegają znanym i nieznanym ryzykom, niepewności, zdarzeniom warunkowym i innym ważnym czynnikom, które są trudne lub niemożliwe do przewidzenia i pozostają poza kontrolą Tradedoubler. Takie ryzyko, niepewność, nieprzewidziane okoliczności i istotne czynniki mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych wyrażonych lub sugerowanych w niniejszym komunikacie w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Informacje, przekonania i stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie są aktualne wyłącznie na dzień publikacji niniejszego komunikatu prasowego i mogą ulec zmianie bez powiadomienia. Tradedoubler nie zobowiązuje się do publicznego aktualizowania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub w inny sposób, chyba że jest to wymagane przez prawo lub regulacje. W związku z tym ostrzega się inwestorów, aby nie polegali na żadnym z tych stwierdzeń dotyczących przyszłości.

Informacje dla dystrybutorów

W celu spełnienia wymogów dotyczących zarządzania produktami zawartych w: (a) skonsolidowanej dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych ("MiFID II"); (b) art. 9 i 10 dyrektywy delegowanej Komisji (UE) 2017/593, która uzupełnia MiFID II, oraz (c) krajowych środków wykonawczych (zwanych łącznie "wymogami dotyczącymi zarządzania produktami MiFID II"), a także w celu zwolnienia się z wszelkiej odpowiedzialności pozaumownej, umownej lub innej, której w przeciwnym razie mógłby podlegać jakikolwiek "producent" (w rozumieniu wymogów dotyczących zarządzania produktami MiFID II), akcje spółki Tradedoubler zostały poddane procesowi zatwierdzenia produktu, w ramach którego ustalono, że akcje te są: (i) odpowiednie dla rynku docelowego inwestorów detalicznych i inwestorów spełniających kryteria klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów, zgodnie z definicją zawartą w MiFID II; oraz (ii) odpowiednie do dystrybucji za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucji dozwolonych przez MiFID II ("Ocena Rynku Docelowego"). Niezależnie od Docelowej oceny rynkowej dystrybutorzy powinni pamiętać, że: cena akcji Tradedoubler może spaść, a inwestorzy mogą stracić całość lub część swojej inwestycji; akcje Tradedoubler nie oferują gwarancji zwrotu ani ochrony kapitału; inwestycja w akcje Tradedoubler jest odpowiednia wyłącznie dla inwestorów, którzy nie wymagają gwarantowanego zwrotu lub ochrony kapitału i którzy (działając samodzielnie lub z pomocą odpowiedniego doradcy finansowego lub innego doradcy) są w stanie ocenić zalety i ryzyko takiej inwestycji oraz posiadają wystarczające zasoby, aby ponieść wszelkie straty, które mogą wyniknąć z takiej inwestycji. Ocena Rynku Docelowego pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich innych wymogów związanych z umownymi, prawnymi lub regulacyjnymi ograniczeniami sprzedaży w związku z Emisją Praw Poboru.

W celu uniknięcia wątpliwości, Ocena Rynku Docelowego nie stanowi (a) oceny przydatności lub adekwatności dla MiFID II ani (b) rekomendacji dla jakiegokolwiek inwestora lub grupy inwestorów do inwestowania, zakupu lub podejmowania jakichkolwiek innych działań dotyczących akcji Tradedoubler.

Każdy dystrybutor jest odpowiedzialny za przeprowadzenie oceny rynku docelowego w odniesieniu do akcji Tradedoubler i określenie odpowiednich kanałów dystrybucji.